DHS/USCIS Kapsamlı EB-5 Düzenleyici Reform Öneriyor: Yatırımcılar ve Geliştiriciler 31 Ağustos'tan Önce Ne Yapmalı?

İç Güvenlik Bakanlığı (DHS) ve ABD Vatandaşlık ve Göçmenlik Hizmetleri (USCIS), 2 Temmuz 2026'da EB-5 Reform ve Bütünlük Yasası'nı (RIA, 2022) uygulamaya koymak için kapsamlı bir öneri kural yayımladı. Öneri kural, EB-5 göçmen yatırımcı programının düzenleyici çerçevesini önemli ölçüde yeniden düzenleyecek, dolandırıcılık ve ulusal güvenlik kontrollerini güçlendirecek ve EB-5 katılımcılarının tamamı için — yatırımcılar, bölgesel merkezler, yeni ticari işletmeler (NCE) ve iş yaratan kuruluşlar (JCE) — gereklilikleri netleştirecek.

Kamuoyu yorumları 31 Ağustos 2026'da son buluyor. Bu, aktif her EB-5 projesini ve EB-5 sürecinde olan veya değerlendiren her yabancı yatırımcıyı etkileyecek önemli bir kural yapımı sürecidir.

2022 Konsolide Ödenekler Yasası'nın bir parçası olarak yürürlüğe giren EB-5 RIA, büyük ölçüde 1990'lardan bu yana değişmeden işleyen EB-5 programında köklü değişiklikler yaptı. Temel RIA değişiklikleri şunlardı:

• Bölgesel merkez yeniden yetkilendirmesi — yeni bütünlük önlemleri ve USCIS denetim yetkisiyle
• Hedefli İstihdam Alanı (TEA) belirleme yetkisi eyaletlerden USCIS'e devredildi
• Ayrılmış vize kategorileri — kırsal, yüksek işsizlik ve altyapı projeleri için
• Artan asgari yatırım tutarları (TEA projeleri için 800.000 USD; TEA dışı için 1.050.000 USD)
• Bölgesel merkezler, NCE'ler ve JCE'ler için yeni bütünlük ve uyum gereklilikleri
• USCIS'in bölgesel merkezleri sonlandırma yetkisi — dolandırıcılık, yanlış beyan veya ulusal güvenlik endişeleri nedeniyle

2 Temmuz 2026 tarihli öneri kural, USCIS'in bu yasal değişikliklerin kapsamlı düzenleyici uygulamasıdır.

Öneri kural, USCIS'in EB-5 katılımcılarını dolandırıcılık ve ulusal güvenlik riskleri açısından tarama yetkisini önemli ölçüde genişletiyor:

• Geliştirilmiş arka plan kontrolü gereklilikleri — bölgesel merkez yetkilileri, NCE yöneticileri ve JCE yetkilileri için; OFAC yaptırım listeleri, yasaklama veri tabanları ve kolluk kayıtlarına karşı kontroller dahil
• Gerçek faydalanıcı sahipliğinin zorunlu açıklanması — bölgesel merkezler, NCE'ler ve JCE'ler için; yabancı hükümet bağlantılarının açıklanması dahil
• Bölgesel merkez sonlandırma için yeni gerekçeler — önemli yanlış beyan, gerekli kayıtların tutulmaması ve ulusal güvenlik endişeleri dahil
• Yatırımcı fon kaynağı belgeleme gereklilikleri güçlendirildi; yüksek riskli yargı bölgelerinden gelen fonlar için kabul edilebilir belgeler konusunda özel rehberlik

Bölgesel merkezler, öneri kural kapsamında önemli ölçüde artan uyum yükümlülükleriyle karşı karşıya:

• Yıllık uyum sertifikaları — USCIS'e süregelen uygunluğu ve diskalifiye edici olayların yokluğunu doğrulayan
• Denetlenmiş mali tablolar — belirli eşiklerin üzerindeki projeleri yöneten bölgesel merkezler için
• Yatırımcı bildirim gereklilikleri — yönetim, sermaye yapısı veya proje kapsamındaki değişiklikler dahil projelerdeki önemli değişiklikler için
• Emanet ve yatırımcı koruma gereklilikleri — yeni sermaye artışları için; I-526E dilekçe onayından önce yatırımcı fonlarının kullanımına ilişkin kısıtlamalar dahil

• Teklif belgesi açıklama gereklilikleri genişletildi — tüm ücretlerin, çıkar çatışmalarının ve promotör tazminatının açıklanması zorunlu
• Promotör kayıt ve açıklama gereklilikleri güçlendirildi — promotör anlaşmalarının ve tazminat düzenlemelerinin zorunlu açıklanması dahil
• Yatırımcı hakları netleştirildi — proje bilgilerine, mali tablolara ve önemli değişikliklerin bildirimlerine erişim hakları dahil

Türk vatandaşları, özellikle New York gayrimenkul, otel ve karma kullanımlı geliştirme projelerinde küresel ölçekte en aktif EB-5 yatırımcıları arasında yer alıyor. Öneri kuralın Türk yatırımcılar için özel etkileri var:

Türk yatırımcılar, EB-5 yatırım fonlarının yasal kaynağını belgelemek zorunda. Öneri kural, kara para aklaması veya yaptırım riski yüksek yargı bölgelerinden gelen fonlar için belgeleme gerekliliklerini güçlendiriyor. Türk yatırımcılar, kapsamlı fon kaynağı paketleri hazırlamak için avukatlarıyla çalışmalı:

• İş geliri ve vergi belgeleri
• Gayrimenkul satış gelirleri
• Miras ve bağış belgeleri
• Döviz dönüşümü ve transfer kayıtları
• Türk sermaye kontrolleri ve döviz düzenlemelerine uyum

Öneri kuralın geliştirilmiş yaptırım taraması ve gerçek faydalanıcı sahipliği açıklama gereklilikleri, yaptırım uygulanan yargı bölgelerinde iş çıkarları olan veya karmaşık mülkiyet yapılarına sahip Türk yatırımcılar için özellikle önemli. Yatırımcılar, gerçek faydalanıcı sahipliği açıklamalarını gözden geçirmeli ve ilgili tarafların OFAC veya diğer yaptırım listelerinde yer almadığından emin olmalı.

Bölgesel merkezler aracılığıyla EB-5 yatırımı düşünen Türk yatırımcılar, öneri kuralın çerçevesi kapsamında bölgesel merkez yetkilileri, proje geliştiricileri ve NCE/JCE yönetimi üzerinde geliştirilmiş durum tespiti yapmalı. Temel durum tespiti kalemleri:

• Tüm yetkililer ve kilit personel üzerinde arka plan kontrolleri
• Bölgesel merkez uyum geçmişi ve USCIS uygulama eylemlerinin incelenmesi
• Proje mali tabloları ve sermaye yapısının analizi
• Emanet düzenlemeleri ve yatırımcı koruma hükümlerinin incelenmesi
• İş yaratma metodolojisi ve ekonomik projeksiyonların değerlendirilmesi

Tüm EB-5 teklif belgeleri — özel yerleştirme muhtıraları, abonelik anlaşmaları, işletme anlaşmaları ve yatırımcı açıklama belgeleri — öneri kuralın geliştirilmiş açıklama gereklilikleri karşısında gözden geçirilmeli. İnceleme için temel alanlar:

• Promotör tazminatı ve çıkar çatışması açıklamaları
• Ücret yapıları ve şelale hükümleri
• Yatırımcı hakları ve bildirim yükümlülükleri
• Önemli değişiklik standartları ve prosedürleri
• Emanet ve yatırımcı koruma düzenlemeleri

EB-5 finansmanlı gayrimenkul ve inşaat projeleri için öneri kural şunların önemini artırıyor:

• Yaptırım durum tespiti: Tüm proje katılımcılarının, müteahhitlerin ve yatırımcıların OFAC ve diğer yaptırım listelerine karşı taranması
• Yasaklama kontrolleri: Hiçbir proje katılımcısının federal programlardan yasaklanmadığının doğrulanması
• İptal riski değerlendirmesi: Proje yaşam döngüsü boyunca bölgesel merkezin yetkisinin iptal edilme riskinin değerlendirilmesi
• Uyum taahhüdü taslağı: İnşaat sözleşmelerine, kredi anlaşmalarına ve öz sermaye belgelerine EB-5 uyum beyanları ve taahhütlerinin eklenmesi

Öneri kural hakkında yorum yapmak isteyen paydaşlar, yazılı yorumlarını 31 Ağustos 2026'ya kadar USCIS'e sunmalı. Yorumlar, öneri kuralın herhangi bir yönünü ele alabilir:

• Önerilen dolandırıcılık ve ulusal güvenlik kontrollerinin yeterliliği
• Önerilen uyum gerekliliklerinin bölgesel merkezler ve NCE'ler üzerindeki yükü
• Önerilen fon kaynağı belgeleme standartlarının netliği
• Yatırımcı koruma hükümleri ve yeterlilikleri
• Uygulama takvimleri ve geçiş hükümleri

1. Tüm aktif EB-5 teklif belgelerini öneri kuralın geliştirilmiş açıklama gereklilikleri karşısında gözden geçirin
2. Tüm mevcut ve potansiyel Türk yatırımcılar için fon kaynağı belgelerini denetleyin
3. Bölgesel merkez uyum programlarını öneri kuralın gereklilikleri karşısında değerlendirin
4. Tüm proje katılımcıları için yaptırım ve yasaklama taraması yapın
5. Aşırı yük getiren veya açıklama gerektiren hükümler konusunda yorum sunmayı değerlendirin
6. Kural yapımı takvimini izleyin — nihai kural muhtemelen yayımlanmadan 60–90 gün sonra yürürlüğe girecek

ULF New York, Türk yatırımcılara, gayrimenkul geliştiricilere, bölgesel merkezlere ve EB-5 finansmanlı projelere ABD göçmenlik hukuku, yabancı yatırım uyumu ve sınır ötesi işlem yapılandırması konularında danışmanlık vermektedir. EB-5 düzenleyici uyum konusunda danışmanlık için bizimle iletişime geçin.