CFIUS 2025 Yıllık İncelemesi: Yabancı Yatırımcılar İçin Temel Eğilimler

Amerika Birleşik Devletleri'nde Yabancı Yatırım Komitesi (CFIUS), son on yılda köklü bir dönüşüm geçirdi. Bir zamanlar savunma sektörü satın almalarına odaklanan görece dar kapsamlı bir ulusal güvenlik inceleme süreci olan CFIUS, artık ABD ekonomisinin neredeyse her sektörüne dokunan kapsamlı bir yabancı yatırım tarama mekanizmasına dönüştü.

Türk şirketleri ve bireyler dahil yabancı yatırımcılar 2025 işlemlerini planlarken CFIUS'un güncel önceliklerini, uygulama tutumunu ve prosedürel beklentilerini anlamak zorunludur. Bu inceleme, 2024'ün temel eğilimlerini ve bunların 2025'teki sınır ötesi M&A için çıkarımlarını ele almaktadır.

Kamuya açık veriler ve CFIUS'un Kongre'ye sunduğu yıllık raporlara göre:

• Rekor bildirimler: CFIUS 2024'te 300'den fazla bildirim ve beyan aldı; çok yıllık yükseliş trendi sürdü
• Artan soruşturmalar: Bildirimlerin yaklaşık yüzde 40'ı tam 45 günlük soruşturma aşamasına geçti; tarihsel ortalamaların üzerinde
• Hafifletme anlaşmaları: CFIUS, önceki herhangi bir yıldan daha fazla hafifletme anlaşması imzaladı; bu durum, doğrudan yasaklar yerine müzakere yoluyla çözüm tercihini yansıtıyor
• Geri çekme ve yeniden bildirim: Önemli sayıda taraf, CFIUS kaygı dile getirdikten sonra bildirimini geri çekip yeniden sundu; bu durum fiili inceleme sürelerini uzattı
• Başkanlık havalesı: 2024'te iki işlem Başkan'a havale edildi; en dikkat çekeni Nippon Steel / U.S. Steel anlaşmasıydı

CFIUS denetimi, geleneksel savunma ve istihbarat sektörlerinin çok ötesine geçti. 2024'te CFIUS şu alanlara yoğun ilgi gösterdi:

Yapay Zeka ve İleri Hesaplama CFIUS, yapay zekayı doğrudan ulusal güvenlik sonuçları olan kritik bir teknoloji olarak değerlendirmektedir. Büyük veri kümelerine, gelişmiş algoritmalara veya çift kullanımlı uygulamalara erişimi olan yapay zeka şirketlerini içeren işlemler yoğun incelemeye tabi tutulmaktadır. Kaygı yalnızca teknolojinin kendisiyle değil, yapay zeka sistemlerinin işlediği veriler ve ürettikleri içgörülerle de ilgilidir.

Biyoteknoloji ve Yaşam Bilimleri COVID-19 salgını, CFIUS'un biyoteknolojiye odaklanmasını hızlandırdı. İlaç üretimi, aşı geliştirme, tıbbi cihaz üretimi ve genomik veri şirketlerini içeren işlemler yoğun denetime tabidir. CFIUS özellikle hassas sağlık verilerine yabancı erişim ve ABD ilaç tedarik zincirlerinin dayanıklılığı konusunda kaygılıdır.

Tarım Teknolojisi CFIUS, hassas tarım, tohum teknolojisi ve tarımsal veri platformları dahil tarım teknolojisine odaklanmasını genişletti. Kaygı, gıda güvenliği ve yabancı aktörlerin ABD tarımsal üretim kalıplarına ilişkin içgörü edinme potansiyeliyle ilgilidir.

Finansal Teknoloji Büyük hacimde hassas finansal veri işleyen fintech şirketleri — ödeme işlemcileri, kredi platformları ve finansal veri toplayıcıları — CFIUS'un dikkatini çekmiştir. Kaygı hem veri güvenliği hem de potansiyel sistemik riskle ilgilidir.

Enerji Altyapısı Geleneksel enerji sektörü kaygılarının ötesinde CFIUS, güneş paneli üretimi, rüzgar enerjisi bileşenleri ve pil depolama teknolojisi dahil yenilenebilir enerji altyapısına odaklanmıştır. Yabancı üreticilere — özellikle Çinli tedarikçilere — olan tedarik zinciri bağımlılıkları bu denetimi yönlendirmektedir.

CFIUS, Çin ve Rusya'dan alıcıları içeren işlemlere en yoğun denetimi uygulamaya devam etmektedir. 2024'te:

• Çinli alıcıları içeren işlemler, CFIUS soruşturmalarının en büyük payını oluşturdu
• CFIUS, Çinli alıcı işlemlerinde hafifletme önlemlerine giderek daha şüpheci yaklaşmakta; yasak veya elden çıkarma tercih etmektedir
• Rus alıcı işlemleri, hassas sektörlerde esasen başlangıç noktasına bile ulaşamamaktadır

Türk alıcılar, Çinli veya Rus alıcılarla aynı varsayımsal denetime tabi değildir. Ancak Çin veya Rusya'da önemli iş ilişkileri olan ya da Çinli veya Rus yatırımcılara sahip Türk şirketleri, dolaylı yabancı hükümet etkisine ilişkin kaygılar nedeniyle yoğun denetime tabi tutulabilir.

Türk alıcılar şunlara hazırlıklı olmalıdır:

• Çinli ve Rus kuruluşlarla tüm önemli iş ilişkilerini açıklamak
• Üçüncü ülkelere potansiyel bilgi paylaşımı veya teknoloji transferine ilişkin CFIUS kaygılarını gidermek
• İşlemin Çin veya Rusya'nın hassas ABD teknolojisine veya verilerine erişimi için bir yol oluşturmadığını kanıtlamak

CFIUS, gönüllü olarak bildirilmeyen işlemlerin izlenmesini önemli ölçüde genişletti. CFIUS, kapanıştan sonra beş yıla kadar — ve bildirilmesi zorunlu olup bildirilmeyen işlemler için süresiz olarak — işlemleri inceleme yetkisine sahiptir.

2024'te CFIUS:

• Bildirim yapmadan işlemlerini tamamlayan taraflara artan sayıda "kaygı mektubu" gönderdi
• Elden çıkarma emirleriyle sonuçlanan birkaç kapanış sonrası inceleme başlattı
• Bildirilmemiş işlemleri tespit etmek için istihbarat kaynaklarının kullanımını genişletti

Geleneksel CFIUS odağının dışında görünen sektörlerde bile CFIUS incelemesi olmadan ABD satın almalarını tamamlayan yabancı yatırımcılar, kapanış sonrası inceleme ve potansiyel zorla elden çıkarma riskiyle karşı karşıyadır. Kapanış sonrası bir CFIUS incelemesinin maliyeti ve aksaklığı, kapanış öncesi gönüllü bir bildirimin maliyetini çok aşmaktadır.

FIRRMA, CFIUS yargı yetkisini belirli gayrimenkul işlemlerini kapsayacak biçimde genişletti — herhangi bir ABD işletmesinin satın alınmadığı durumlarda bile. 2024'te CFIUS:

• Kapsanan gayrimenkul işlemlerinin coğrafi kapsamını netleştiren yönetmelikler yayımladı
• Askeri tesislere yakın önemli sayıda gayrimenkul işlemini inceledi
• Hassas askeri tesislere yakın tarım arazisinin yabancılar tarafından satın alındığı birkaç davada elden çıkarma zorunluluğu getirdi

ABD gayrimenkulü satın alan Türk yatırımcılar, mülkün bir askeri tesis, federal bina veya diğer hassas konumlara yakın olup olmadığını değerlendirmelidir. CFIUS, kapsanan askeri tesislerin listesini tutmakta olup bu tesislerin belirli mesafeleri içindeki mülkleri içeren işlemler CFIUS incelemesi gerektirebilir.

CFIUS, uygulama tutumunu önemli ölçüde güçlendirdi:

Hukuki para cezaları: CFIUS, artan sayıda davada hukuki yaptırım uyguladı:

• Zorunlu beyanların yapılmaması
• CFIUS bildirimlerinde önemli yanlış beyanlar
• Hafifletme anlaşması koşullarının ihlali

Yaptırım miktarları: CFIUS yaptırımları, ihlal başına 250.000 dolar veya işlem değerinden büyük olanına ulaşabilir

Geri alma hükümleri: CFIUS hafifletme anlaşmaları, alıcının anlaşma koşullarını ihlal etmesi halinde CFIUS'un elden çıkarma talep etmesine olanak tanıyan hükümler içermektedir

Ortalama CFIUS inceleme süresi önemli ölçüde uzadı:

• İlk inceleme: 30 günlük ilk inceleme süresi giderek daha fazla tam olarak kullanılmakta; CFIUS süre dolmadan ek bilgi talep etmektedir
• Soruşturma aşaması: Tam 45 günlük soruşturmalar, özellikle hassas sektörlerdeki işlemlerde giderek yaygınlaşmaktadır
• Hafifletme müzakereleri: Hafifletme anlaşmalarının müzakeresi inceleme süresine haftalar veya aylar ekleyebilir
• Başkanlık havalesı: Başkan'a havale edilen işlemler ek gecikmelerle karşılaşmaktadır

Pratik rehberlik: Yabancı yatırımcılar, hassas olmayan sektörlerde CFIUS incelemesi için en az 3–4 ay, hassas sektörlerde ise 6–12 ay planlamalıdır. Nippon Steel / U.S. Steel gibi önemli siyasi boyutları olan anlaşmalar daha uzun sürebilir.

CFIUS yetkililerinin kamuoyu açıklamaları ve gözlemlenebilir eğilimlere göre aşağıdaki önceliklerin 2025'te de sürmesi beklenmektedir:

1. Yapay zeka ve ileri teknoloji: Yapay zeka, yarı iletken ve kuantum hesaplama işlemlerine yoğun denetimin sürmesi
2. Kritik altyapı: Enerji, telekomünikasyon ve ulaşım altyapısına genişleyen odak
3. Tedarik zinciri dayanıklılığı: Kritik tedarik zincirlerinde yabancı bağımlılıklar yaratabilecek işlemlerin denetimi
4. Veri güvenliği: Büyük veri kümelerini — özellikle sağlık, finansal ve konum verilerini — içeren işlemlere artan dikkat
5. Uygulama: Kapanış sonrası incelemeler ve hukuki yaptırımlar dahil CFIUS'un uygulama programının genişlemeye devam etmesi

Niyet mektubu imzalanmadan önce CFIUS danışmanıyla çalışmaya başlayın. Erken analiz potansiyel sorunları tespit edebilir, işlem yapısını şekillendirebilir ve maliyetli sürprizleri önleyebilir.

Herhangi bir ulusal güvenlik bağlantısı olan sektörlerde gönüllü bildirim kesinlik sağlar ve kapanış sonrası inceleme riskini ortadan kaldırır. Gönüllü bildirimin maliyeti, kapanış sonrası soruşturma riskiyle kıyaslandığında mütevazı kalır.

CFIUS kaygıları öngörülüyorsa bildirimden önce bir hafifletme paketi geliştirin. Proaktif hafifletme önerileri, reaktif yanıtlara kıyasla daha olumlu karşılanır.

Çoğu sektörde CFIUS incelemesi için 3–6 ay, hassas sektörlerde ise 6–12 ay planlayın. İşlem belgelerinde CFIUS incelemesini kapanış koşulu olarak belirtin.

Her ABD gayrimenkul satın alımı için askeri tesislere ve diğer hassas federal binalara yakınlığı değerlendirin.

CFIUS yönetmelikleri ve rehberliği gelişmeye devam etmektedir. Planlanan işlemleri etkileyebilecek yeni rehberlik için FinCEN, Hazine ve CFIUS duyurularını izleyin.

CFIUS, ABD hedeflerini içeren sınır ötesi M&A'da en önemli düzenleyici değerlendirmelerden biri haline gelmiştir. Türk alıcılar için CFIUS'un güncel önceliklerini ve prosedürel beklentilerini anlamak, başarılı işlem yürütme açısından zorunludur.

ULF New York, Türk müvekkillere CFIUS stratejisi, ön bildirim analizi, hafifletme planlaması ve işlem yapılandırması konularında danışmanlık vermektedir. 2025 işlem planlarınıza CFIUS değerlendirmelerinin nasıl uygulandığını görüşmek için bizimle iletişime geçin.

Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. CFIUS yönetmelikleri ve uygulama öncelikleri gelişmeye devam etmektedir; güncel rehberlik için nitelikli hukuk danışmanına başvurunuz.