CFIUS 2025: Türk Alıcıların Bilmesi Gerekenler

Amerika Birleşik Devletleri'nde Yabancı Yatırım Komitesi (CFIUS), ABD Hazine Bakanı başkanlığında yürütülen ve ABD işletmelerinin yabancı satın alımlarını ulusal güvenlik sonuçları açısından inceleyen kurumlar arası bir komitedir. 2018'de Yabancı Yatırım Risk İncelemesi Modernizasyon Yasası (FIRRMA)'nın yürürlüğe girmesiyle CFIUS'un yargı yetkisi önemli ölçüde genişledi — yalnızca kontrol edici satın alımları değil, hassas ABD işletmelerindeki belirli kontrol etmeyen yatırımları da kapsıyor.

ABD satın alımları veya yatırımları peşinde olan Türk şirketleri için CFIUS, anlaşma yapılandırmasının en erken aşamalarından itibaren planlanması gereken bir düzenleyici gerçekliktir.

CFIUS'un yargı yetkisi kapsanan işlemleri kapsar:

1. Kapsanan kontrol işlemleri: Yabancı bir kişinin ABD işletmesi üzerinde kontrol elde edebileceği herhangi bir işlem
2. Kapsanan yatırımlar: TID ABD işletmelerinde (kritik teknoloji, kritik altyapı veya hassas kişisel veriler içeren işletmeler) yabancı kişilerin kontrol etmeyen yatırımları
3. Kapsanan gayrimenkul işlemleri: ABD askeri tesisleri veya diğer hassas hükümet tesislerine yakın gayrimenkul alımları veya kiralamaları

Gönüllü başvuru: CFIUS başvurularının çoğu gönüllüdür. Kapsanan bir işlemin tarafları, kapanış öncesinde onay almak için CFIUS'a gönüllü bildirim yapabilir.

Zorunlu başvuru: FIRRMA belirli işlemler için zorunlu başvuru gereksinimleri oluşturdu:

• Yabancı hükümet kontrolündeki yatırımcıların TID ABD işletmesinde herhangi bir çıkar edinmesi
• Yabancı yatırımcıların kritik teknoloji içeren TID ABD işletmesinde önemli çıkar edinmesi

Kısa form beyanı: 30 günlük basitleştirilmiş inceleme süreci.

Tam bildirim: 30 günlük ilk incelemeyi tetikleyen daha kapsamlı başvuru; soruşturma aşaması için 45 güne uzatılabilir.

Tek taraflı inceleme: CFIUS, başvuru olmaksızın — kapanış sonrası dahil — herhangi bir kapsanan işlemi re'sen inceleyebilir.

• Onay: CFIUS işlemi koşulsuz onaylar
• Hafifletme anlaşması: CFIUS, Ulusal Güvenlik Anlaşması (NSA) veya diğer hafifletme önlemleri koşuluyla onaylar
• Cumhurbaşkanlığı yasağı: Nadir durumlarda Cumhurbaşkanı ulusal güvenlik gerekçesiyle işlemi yasaklayabilir veya geri alabilir

CFIUS denetimi şunları içeren işlemlerde en yüksektir:

Kritik teknoloji:

• EAR veya ITAR kapsamında kontrol edilen ürünler
• Yükselen ve temel teknolojiler (YZ, kuantum bilişim, ileri yarı iletkenler, biyoteknoloji)

Kritik altyapı:

• Enerji, su sistemleri, telekomünikasyon, ulaşım, finansal altyapı

Hassas kişisel veriler:

• ABD kişilerinin hassas kişisel verilerini (sağlık, finansal, coğrafi konum, biyometrik, hükümet kimlik verileri) toplayan, tutan veya kullanan ABD işletmeleri

Askeri tesislere yakınlık:

• Askeri üsler, eğitim alanları veya hassas hükümet tesislerine yakın gayrimenkul işlemleri

CFIUS, yabancı hükümetlerle bağlantısı olan yabancı yatırımcılara özellikle dikkat eder. Şunlara sahip Türk şirketleri:

• Önemli Türk hükümeti sahipliği veya yatırımı
• Türk hükümeti veya ordusuyla sözleşmeler
• Hükümet bağlantılı yönetim kurulu üyeleri veya yöneticiler

...yoğunlaştırılmış denetim beklemeli ve bu bağlantıları bir CFIUS başvurusunda ele almaya hazır olmalıdır.

Türkiye bir NATO müttefiki ve ABD ortağıdır; bu durum genel olarak endişe duyulan ülkelerden (Çin, Rusya, İran, Kuzey Kore) gelen yatırımcılara kıyasla CFIUS riskini azaltır. Ancak:

• Türkiye'nin Rus S-400 füze savunma sistemini satın alması ABD-Türkiye ilişkisinde sürtüşme yarattı ve Türk savunma bitişiği işlemlerinde CFIUS denetimini artırabilir
• Endişe duyulan ülkelerde (Rusya, İran) önemli iş faaliyetleri olan Türk şirketleri, potansiyel teknoloji transferi konusunda ek sorularla karşılaşabilir
• Türk devlet işletmeleri veya önemli hükümet sahipliği olan şirketler FIRRMA kapsamında yoğunlaştırılmış denetimle karşılaşır

Bir ABD hedefine yaklaşmadan önce Türk alıcılar şunları değerlendirmelidir:

• Hedef hassas bir sektörde mi faaliyet gösteriyor?
• Hedefin ABD hükümeti sözleşmeleri veya güvenlik izinleri var mı?
• Hedef askeri tesislere yakın mı?
• Alıcının sahiplik yapısında Türk hükümeti dahli var mı?
• Alıcının endişe duyulan ülkelerle iş ilişkileri var mı?

Gönüllü başvuru ne zaman yapılmalı:

• Hedef hassas bir sektörde faaliyet gösteriyorsa
• Hedefin ABD hükümeti sözleşmeleri veya gizli programları varsa
• Alıcının hükümet bağlantıları veya endişe duyulan ülkelerde faaliyetleri varsa
• Taraflar kapanış öncesinde anlaşma kesinliği istiyorsa

Başvuru yapmamanın riski:

• CFIUS işlemi kapanış sonrasında inceleyebilir
• Kapanış sonrası inceleme zorla elden çıkarmayla sonuçlanabilir — maliyetli ve yıkıcı bir sonuç

CFIUS ulusal güvenlik endişeleri tespit ederse, onay koşulu olarak hafifletme önlemleri gerektirebilir:

• Ulusal Güvenlik Anlaşması (NSA): Alıcı ile ABD hükümeti arasında süregelen yükümlülükleri belirleyen bağlayıcı anlaşma
• Güvenlik duvarı: Yabancı alıcının hassas teknoloji veya verilere erişiminin kısıtlanması
• Hassas varlıkların elden çıkarılması: Alıcının ulusal güvenlik endişesi yaratan belirli iş birimlerini veya varlıkları elden çıkarması

Çoğu işlem için süreç 3–4 ayda tamamlanır. Türk alıcılar bu zaman çizelgesini anlaşma yapılarına ve finansman taahhütlerine dahil etmelidir.

CFIUS, ABD işlemleri peşindeki Türk alıcılar için önemli ancak aşılabilir bir düzenleyici engeldir. Anahtar, erken değerlendirme, deneyimli danışman ve inceleme sürecine proaktif yaklaşımdır. CFIUS'u sonradan düşünen Türk şirketleri, anlaşma gecikmesi, maliyetli hafifletme gereksinimleri veya — aşırı durumlarda — zorla elden çıkarma riskiyle karşılaşır.

ULF New York, Türk şirketlerine CFIUS risk değerlendirmesi, başvuru stratejisi, hafifletme müzakeresi ve kapanış sonrası uyum konularında danışmanlık vermektedir. İmzalamadan önce işleminizin CFIUS maruziyetini değerlendirmek için bizimle iletişime geçin.

Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. CFIUS düzenlemeleri ve uygulama öncelikleri değişime açıktır; işleminize özgü tavsiye için nitelikli CFIUS danışmanına başvurunuz.