Q3 2025 Düzenleyici Özet: Türk İşletmeleri İçin Önemli ABD Hukuki Gelişmeleri

2025 yılının üçüncü çeyreği, yabancı yatırım incelemesi, ihracat kontrolleri, göç politikası, rekabet hukuku uygulaması ve kurumsal uyum alanlarında önemli güncellemeler içeren aktif bir düzenleyici gelişme döneminin devamı niteliğindeydi. ABD operasyonları, yatırımları veya ortaklıkları olan Türk şirketleri için bu gelişmelerden haberdar olmak, riski yönetmek ve fırsatları belirlemek açısından zorunludur.

CFIUS, Q3 2025'te ABD teknoloji şirketlerine yönelik yabancı yatırımlarda agresif tutumunu sürdürdü. Komite, yapay zeka, ileri yarı iletken tasarımı ve kuantum bilişim uygulamalarının yabancı bir yatırımcının önemli çıkar edinmesi durumunda zorunlu başvuru gereksinimlerine tabi kritik teknolojiler olarak değerlendirildiğini açıklayan güncellenmiş rehberlik yayımladı.

Türk şirketleri için çıkarım: Türk teknoloji yatırımcıları ve alıcıları, ABD'li YZ, yarı iletken veya kuantum bilişim hedeflerine yaklaşmadan önce CFIUS risk değerlendirmesi yapmalıdır.

CFIUS, Q3 2025'te ABD askeri tesislerine yakın gayrimenkul işlemlerine ilişkin uygulama faaliyetlerini artırdı. Kapanış sonrası CFIUS incelemesinin ardından birkaç işlem geri alındı — tarafların başvuru yapmayarak CFIUS yargı yetkisinden kaçınamayacağının bir hatırlatması.

Q3 2025'teki CFIUS hafifletme anlaşmaları giderek artan biçimde veri güvenliği gereksinimleri içerdi — ABD hedeflerinin belirli siber güvenlik çerçeveleri uygulamasını zorunlu kıldı ve yabancı ana şirketin ABD kişi verilerine erişimini kısıtladı.

Sanayi ve Güvenlik Bürosu (BIS), Q3 2025'te Varlık Listesi'ne Çin, Rusya ve çeşitli Orta Doğu ülkelerindeki onlarca kuruluş ekledi. Eklemeler yarı iletken tedariki, insansız hava aracı teknolojisi ve çift kullanımlı kimyasal öncülerle ilgili kuruluşlara odaklandı.

Türk şirketleri için çıkarım: ABD kaynaklı teknolojiyi tedarik eden veya dağıtan Türk şirketleri, müşteri tabanlarında gelişmiş durum tespiti yapmalıdır.

BIS, Q3 2025'te gelişmiş YZ model ağırlıkları ve sentetik biyoloji araçları üzerinde yeni kontroller kesinleştirdi. Bu teknolojileri geliştiren veya lisanslayan şirketler artık bunları yeni ECCN'ler kapsamında sınıflandırmalı ve belirli hedeflere ihracatın lisans gerektirip gerektirmediğini belirlemelidir.

BIS, Q3 2025'te ihracat kontrol ihlallerinin gönüllü öz-açıklaması için gelişmiş teşvikler duyurdu; gönüllü açıklama yapan, tam iş birliği sağlayan ve iyileştirme önlemleri uygulayan şirketler için azaltılmış cezalar öngören resmi bir politika benimsedi.

2024 sonunda kesinleşen USCIS H-1B modernizasyon kuralı, Q3 2025'te uygulanmaya devam etti. Yürürlükteki temel değişiklikler:

• "Uzmanlık mesleği" tanımının genişletilmesi
• Güçlendirilmiş yerinde ziyaret programı — USCIS yetkilileri H-1B uyumunu doğrulamak için daha sık ve habersiz yerinde ziyaret yapıyor
• Üçüncü taraf yerleştirme düzenlemeleri için yeni gereksinimler

Türk şirketleri için çıkarım: H-1B çalışanlarına sponsor olan Türk şirketleri, iç uyum programlarının güncel olduğundan emin olmalıdır.

USCIS O-1A onayları, Q3 2025'te iyi belgelenmiş başvurular için yüzde 90'ın üzerinde onay oranıyla güçlü kalmaya devam etti. Ancak USCIS, öncelikle maaş kanıtına dayanan O-1A başvuruları için artan sayıda Kanıt Talebi (RFE) yayımladı.

Türk profesyoneller için çıkarım: O-1A başvuruları yalnızca maaşa değil, birden fazla kritere dayandırılmalıdır.

E-2 antlaşma yatırımcısı vizesi, Q3 2025'te Türk girişimciler için önemli bir yol olmaya devam etti. Türkiye, Türk vatandaşlarının ABD işletmesine önemli bir yatırım yaparak E-2 statüsü almasına olanak tanıyan ABD ile bir E-2 antlaşması sürdürmektedir.

Federal Ticaret Komisyonu (FTC), Q3 2025 itibarıyla geçerli Hart-Scott-Rodino (HSR) birleşme öncesi bildirim eşiklerini ayarladı.

Türk alıcılar için çıkarım: ABD satın alımları peşindeki Türk şirketleri, imzalamadan önce danışmanlarıyla güncel HSR eşiklerini teyit etmelidir.

FTC ve DOJ, Q3 2025'te 2023 Birleşme Kılavuzları'nı teknoloji, sağlık ve finansal hizmetlerdeki işlemlere karşı agresif biçimde uygulamaya devam etti.

Türk alıcılar için çıkarım: Teknoloji, sağlık veya finansal hizmetlerde ABD satın alımları peşindeki Türk şirketleri, anlaşma sürecinin erken aşamalarında rekabet hukuku risk değerlendirmesi yapmalıdır.

FinCEN'in Kurumsal Şeffaflık Yasası (CTA) nihai yararlanıcı sahipliği raporlama gereksinimlerinin uygulaması Q3 2025'te yoğunlaştı. Temel gelişmeler:

• FinCEN, yabancı sahipli ABD kuruluşlarının (Türk şirketlerinin yan kuruluşları dahil) genel olarak BOI başvuru gereksinimlerine tabi raporlama şirketleri olduğunu açıklayan rehberlik yayımladı
• Kasıtlı uyumsuzluk için cezalar: günlük 591 dolara kadar idari para cezası ve 10.000 dolara kadar cezai para cezası ile iki yıla kadar hapis

Türk şirketleri için çıkarım: ABD yan kuruluşları, ortak girişimleri veya diğer ABD kuruluşları olan Türk şirketleri, tüm raporlama şirketlerinin nihai yararlanıcı bilgilerini FinCEN'e sunduğunu teyit etmelidir.

Halka açık şirketlerin önemli siber güvenlik olaylarını dört iş günü içinde açıklamasını ve siber güvenlik risk yönetimi hakkında yıllık açıklamalar yapmasını gerektiren SEC siber güvenlik açıklama kuralları, Q3 2025'te uygulama faaliyeti üretmeye devam etti.

ABD borsalarında işlem gören Türk şirketleri için çıkarım: ABD'de işlem gören menkul kıymetleri olan Türk şirketleri, güçlü siber güvenlik olay müdahale programları sürdürmeli ve SEC açıklamalarının siber güvenlik risk yönetimi uygulamalarını doğru biçimde yansıttığından emin olmalıdır.

1. CFIUS: Teknoloji işlemleri yoğunlaştırılmış denetimle karşılaşıyor; gayrimenkul uygulaması artıyor; veri güvenliği hafifletme gereksinimleri standart hale geliyor.

2. İhracat kontrolleri: Yeni YZ ve biyoteknoloji kontrolleri yeniden sınıflandırma gerektiriyor; Varlık Listesi eklemeleri gelişmiş müşteri durum tespiti gerektiriyor.

3. Göç hukuku: H-1B uyum programları güncel olmalı; O-1A başvuruları çok kriterli belgeleme gerektiriyor; E-2 Türk girişimciler için erişilebilir kalmaya devam ediyor.

4. Rekabet hukuku: Dikey birleşme denetimi sürüyor; teknoloji ve sağlık anlaşmaları uzun inceleme süreleriyle karşılaşıyor.

5. Kurumsal uyum: CTA uygulaması gerçek — Türk sahipli ABD kuruluşları BOI uyumlu olmalı; SEC siber güvenlik açıklamaları inceleme altında.

Q4 2025'te çeşitli alanlarda düzenleyici faaliyetin devam etmesi bekleniyor:

• Dış yatırım kısıtlamalarına ilişkin CFIUS kural yapımı
• BIS'in ek yükselen teknoloji kontrollerini kesinleştirmesi
• H-1B modernizasyon kuralı kapsamında USCIS işlem iyileştirmeleri
• FTC ve DOJ'un aktif birleşme uygulamasını sürdürmesi

ULF New York bu gelişmeleri izlemeye ve Türk-Amerikan iş ilişkilerini etkileyen güncellemeleri paylaşmaya devam edecektir.

Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Düzenleyici gelişmeler değişime açıktır; durumunuza özgü tavsiye için nitelikli ABD danışmanına başvurunuz.