Q1 2025 Düzenleyici Özet: ABD'deki Türk İşletmelerini Etkileyen Temel Tarihler ve Değişiklikler

2025'in ilk çeyreği, son yılların ABD düzenleyici uyumu açısından en kritik dönemlerinden biri oldu. ABD'de faaliyet gösteren Türk işletmeleri ve yatırımcılar, FinCEN BOI raporlama son tarihinden CFIUS uygulama işlemlerine ve göç politikasındaki önemli değişikliklere kadar birden fazla düzenleyici alanda yeni gerekliliklerin bir araya gelmesiyle yüzleşmek zorunda kaldı.

Bu özet, Q1 2025'in en önemli gelişmelerini ve Türk işletmeleri için çıkarımlarını ele almaktadır.

Q1 2025'in en önemli kurumsal uyum son tarihi, mevcut kuruluşların Kurumsal Şeffaflık Yasası (CTA) kapsamında FinCEN'e Gerçek Faydalanıcı Bilgisi (BOI) raporu sunması için belirlenen 1 Ocak 2025 son tarihiydi.

Durum: Son tarih geçti. Henüz bildirim yapmamış kuruluşlar ihlal halinde olup yaptırım riskini sınırlamak için derhal bildirim yapmalıdır.

Temel bilgiler:

• 1 Ocak 2024 öncesinde kurulan kuruluşların 1 Ocak 2025'e kadar bildirim yapması gerekiyordu
• 2024'te kurulan kuruluşların kuruluştan itibaren 90 günü vardı
• 2025'te kurulan kuruluşların kuruluştan itibaren 30 günü var
• Daha önce sunulan raporlardaki güncellemeler, herhangi bir değişiklikten itibaren 30 gün içinde sunulmalıdır

Süregelen davalar: CTA, federal mahkemelerde anayasal itirazlarla karşılaştı. Birçok bölge mahkemesi uygulamayı geçici olarak engelleyen ihtiyati tedbir kararı verdi; ancak hukuki ortam değişken olmaya devam etmektedir. Türk şirketleri uyumu geciktirmek için dava sonuçlarına güvenmemelidir — şimdi bildirim yapın ve gelişmeleri izleyin.

Yaptırımlar: Hukuki ihlaller için günlük 500 dolar (10.000 dolara kadar); kasıtlı ihlaller için 2 yıla kadar hapis cezası.

New York LLC Şeffaflık Yasası (LLCTA) 1 Ocak 2026'da yürürlüğe girecek; mevcut LLC'ler için bildirim son tarihi 1 Ocak 2027. Q1 2025, şunlar için doğru zamandır:

• Tüm New York LLC'lerinin envanterini çıkarmak
• Muafiyet uygunluğunu değerlendirmek
• Gerçek faydalanıcıları tespit etmek
• Uyum prosedürleri geliştirmek

New York LLC'leri olan Türk şirketleri, 2026'da son dakika koşuşturmasından kaçınmak için LLCTA uyum hazırlığına şimdi başlamalıdır.

Yabancı sahipli ABD göz ardı edilen kuruluşları (yabancı kişilere ait tek üyeli LLC'ler), yıllık olarak IRS Form 5472 sunmak zorundadır. Bildirim son tarihi, kuruluşun federal gelir vergisi beyannamesi son tarihiyle aynıdır — takvim yılı kuruluşları için tipik olarak 15 Nisan (uzatma mevcut).

Q1 2025 eylem maddeleri:

• Tüm yabancı sahipli ABD göz ardı edilen kuruluşlarını tespit edin
• Kuruluş ile yabancı sahibi arasındaki tüm raporlanabilir işlemlerin kayıtlarını derleyin
• Form 5472'yi hazırlamak ve sunmak için ABD vergi danışmanıyla çalışın

Yaptırımlar: Bildirim yapılmaması halinde yılda 25.000 dolar; gerekli kayıtların tutulmaması halinde ek yaptırımlar.

ABD kişileri — ABD daimi ikameti veya vatandaşlığı olan Türk uyrukluları dahil — 2024 yılı boyunca herhangi bir noktada toplamda 10.000 doları aşan yabancı finansal hesaplara sahipse, Yabancı Banka Hesabı Raporu (FBAR)'nı 15 Nisan 2025'e kadar (otomatik olarak 15 Ekim 2025'e uzatılmış) sunmak zorundadır.

Kapsanan hesaplar: Türk bankaları ve yatırım hesapları dahil yabancı finansal kuruluşlarda tutulan banka hesapları, aracılık hesapları, yatırım fonları ve diğer finansal hesaplar.

Yaptırımlar: Kasıtsız ihlaller için yılda 10.000 dolara kadar; kasıtlı ihlaller için yılda 100.000 dolar veya hesap bakiyesinin yüzde 50'sinden büyük olanına kadar.

Belirli eşik tutarları aşan yabancı finansal varlıklara sahip ABD kişileri, federal gelir vergisi beyannamesiyle birlikte Form 8938 sunmak zorundadır.

USCIS, Q1 2025'te 2022 Reform ve Bütünlük Yasası çerçevesi kapsamında EB-5 dilekçelerini işlemeye devam etti. Temel gelişmeler:

• I-526E işlem süreleri: Q1 2025 itibarıyla 12 ila 36 ay arasında
• Kırsal alan ayrılan kotası: Yüzde 20'lik kırsal alan ayrılan kotası, nitelikli yatırımcılar için daha hızlı işlem sunmaya devam ediyor
• Bölgesel Merkez uyumu: USCIS, Bütünlük Fonu çerçevesi kapsamında Bölgesel Merkez denetimini artırdı

Türk EB-5 yatırımcıları için eylem maddeleri:

• Bölgesel Merkezinizin USCIS nezdinde iyi durumda olduğunu doğrulayın
• I-526E dilekçenizin sunulduğundan (veya hazırlandığından) emin olun
• USCIS işlem süresi güncellemelerini izleyin

2026 mali yılı (1 Ekim 2025'te başlayan) için H-1B kap piyangosunun kayıt dönemi Mart 2025'te açıldı. Henüz H-1B statüsünde olmayan ve ABD şirketlerinde çalışan Türk uyrukluların piyango için kayıt yaptırmış olması gerekiyordu.

Türk uyrukluların bir ABD işletmesine önemli miktarda yatırım yaparak başvurabildiği E-2 Anlaşma Yatırımcısı Vizesi, Türk girişimciler için popüler bir yol olmaya devam etmektedir. Q1 2025'te İstanbul'daki ABD Konsolosluğu'nda işlem süreleri 2 ila 6 ay arasında değişti.

CFIUS, Q1 2025'te agresif uygulama tutumunu sürdürdü:

• Kapanış sonrası incelemeler: CFIUS, gönüllü olarak bildirilmeyen birkaç işlemin kapanış sonrası incelemesini başlattı; en az iki davada elden çıkarma emri verildi
• Hafifletme anlaşması ihlalleri: CFIUS, daha önce müzakere edilen hafifletme anlaşmalarının koşullarını ihlal eden taraflara hukuki yaptırım uyguladı
• Gayrimenkul incelemeleri: CFIUS, askeri tesislere yakın gayrimenkul işlemlerini incelemeye devam etti

Eylem maddeleri:

• CFIUS'a bildirilmemiş son ABD satın almalarını gözden geçirin
• Bekleyen işlemlerin CFIUS bildirimi gerektirip gerektirmediğini değerlendirin
• Mevcut CFIUS hafifletme anlaşması yükümlülüklerine uyumu sağlayın

FTC, Şubat 2025'ten itibaren geçerli güncellenmiş HSR Yasası eşiklerini duyurdu:

• İşlem büyüklüğü eşiği: 119,5 milyon dolar
• Kişi büyüklüğü eşiği: 239 milyon dolar / 23,9 milyon dolar

ABD satın alımları planlayan Türk şirketleri, imzalamadan önce güncel eşikleri danışmanlarıyla teyit etmelidir.

Yabancı kişiler tarafından ABD gayrimenkul paylarının satışında standart FIRPTA stopaj oranı, brüt satış bedelinin yüzde 15'i olarak kalmaktadır. ABD gayrimenkulü satan Türk yatırımcılar, alıcıların FIRPTA stopaj yükümlülüklerinden haberdar olmasını sağlamalıdır.

Q1 2025 kapanırken Türk işletmeleri aşağıdaki Q2 önceliklerine odaklanmalıdır:

1. FinCEN BOI uyumu: Henüz yapılmadıysa derhal bildirim yapın; süregelen uyum prosedürleri uygulayın
2. LLCTA hazırlığı: New York LLC'leri için envanter ve uyum planlamasına başlayın
3. Vergi bildirimleri: Form 5472, FBAR ve federal gelir vergisi beyannamelerinin zamanında sunulduğundan emin olun
4. CFIUS değerlendirmesi: Son veya bekleyen ABD satın almalarını CFIUS sonuçları açısından gözden geçirin
5. Göç planlaması: Türk çalışanlar ve yatırımcılar için H-1B, E-2, EB-5 ve diğer vize ihtiyaçlarını değerlendirin

Q1 2025, Türk işletmeleri ve yatırımcılar için ABD düzenleyici ortamının karmaşıklığını bir kez daha gözler önüne serdi. Uyum yükümlülükleriyle güncel kalmak — ve deneyimli ABD hukuk danışmanıyla çalışmak — yaptırımlardan kaçınmak ve iyi durumu korumak için zorunludur.

ULF New York, ABD'de faaliyet gösteren Türk işletmelerine kapsamlı düzenleyici uyum danışmanlığı sunmaktadır. Q1 2025 uyum durumunuzu ve Q2 önceliklerinizi görüşmek için bizimle iletişime geçin.

Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Düzenleyici gereklilikler gelişmeye devam etmektedir; güncel rehberlik için nitelikli hukuk danışmanına başvurunuz.