THY Yönetim Kurulu Başkanı Murat Şeker, şirketin Asya ve Latin Amerika'da yeni satın alma fırsatları aradığını açıkladı. Hedef kapsamı yalnızca havayollarıyla sınırlı kalmayıp kargo operatörleri ve bakım, onarım ve revizyon (MRO) şirketlerini de kapsıyor. Bağlayıcı bir işlem henüz açıklanmadı; açıklama, şirketin stratejik boru hattını ve işlem arayışı faaliyetlerini yansıtıyor.

Açıklama, THY'nin daha önce Air Europa'ya yaptığı yatırımın ardından geldi. Bu yatırımda THY'nin kapanış sonrasında yaklaşık yüzde 25–27 pay edinmesi ve 300 milyon avro yatırım yapması planlanmıştı. Air Europa yatırımı, THY'nin yabancı bir havayolunda gerçekleştirdiği en önemli son dönem azınlık payı satın almasını temsil etmektedir.

Başkan Şeker'in açıkladığı satın alma stratejisi, THY'nin öncelikle kendi rota ağına ve filosuna yatırım yapan bir ağ taşıyıcısından; yolcu taşımacılığı, kargo, motor ve gövde bakımı ile teknik hizmetleri tek bir ekosistemde birleştiren daha dikey bütünleşmiş bir havacılık grubuna dönüşmesini yansıtmaktadır.

Kargo. Küresel hava kargo pazarı 2020'den bu yana önemli yapısal değişimler yaşadı; e-ticaret büyümesi ve tedarik zinciri çeşitlendirmesi, özel kargo kapasitesine yönelik sürdürülebilir talebi beraberinde getirdi. Asya veya Latin Amerika'da bir kargo operatörünün satın alınması, THY'ye yolcu ağı ekonomisinin kısıtlayabileceği yüksek büyüme pazarlarında özel kargo kapasitesi sağlayacaktır.

MRO. MRO sektörü sermaye yoğun ve teknik açıdan karmaşık olmakla birlikte, yolcu havayolu operasyonlarına kıyasla daha az döngüsel olan tekrarlayan ve sözleşmeye dayalı gelir akışları üretmektedir. THY, üçüncü taraf havayollarına bakım hizmeti sunan Türk Teknik aracılığıyla halihazırda önemli bir MRO işletmesi yürütmektedir. Asya veya Latin Amerika'da bir MRO şirketinin satın alınması, Türk Teknik'in coğrafi erişimini ve müşteri tabanını genişletecektir.

Azınlık payı ile kontrol satın alımı. Air Europa yatırımı (yaklaşık yüzde 25–27), THY'nin düzenleyici kısıtlamaların çoğunluk sahipliğini engellediği yabancı havayollarında azınlık paylarıyla yetinmeye hazır olduğunu göstermektedir. Kargo ve MRO hedefleri için düzenleyici ortam genellikle daha az kısıtlayıcıdır; bu durum çoğunluk veya tam sahipliğe olanak tanıyabilir.

Ulusal sahiplik kısıtlamaları. Çoğu ülke, iç hat seferlerini işleten veya işletme lisansı elinde bulunduran havayollarında yabancı sahipliğini kısıtlamaktadır. ABD'de 49 U.S.C. § 40102 uyarınca bir ABD hava taşıyıcısında yabancı oy hakkı sahipliği yüzde 25 ile sınırlıdır. Avrupa Birliği'nde (AB üyesi olmayan çoğunluk sahipliği, havayolunu AB işletme lisansından mahrum bırakır), Brezilya, Meksika ve çoğu Asya ülkesinde benzer kısıtlamalar mevcuttur.

Bu kısıtlamalar, THY'nin büyük pazarların çoğunda iç hat işletme lisansı elinde bulunduran yabancı bir havayolunda kontrol payı edinemeyeceği anlamına gelmektedir. Azınlık yatırımları (Air Europa örneğinde olduğu gibi) veya işletme lisansı elinde bulundurmayan holding şirketlerinin satın alınması, bu kısıtlamaları aşmak için kullanılan tipik yapılardır.

Trafik hakları ve ikili hava taşımacılığı anlaşmaları. Uluslararası hava rotaları, ülkeler arasındaki ikili hava taşımacılığı anlaşmalarıyla (BASA) düzenlenmektedir. Bu anlaşmalar genellikle havayollarının belirlenmesini, tayin eden ülkenin vatandaşlarınca önemli ölçüde sahip olunan ve fiilen kontrol edilen taşıyıcılarla sınırlayan milliyet hükümleri içermektedir. THY'nin yabancı bir havayolunu satın alması, satın alma bir kontrol değişikliği incelemesini tetiklerse, o havayolunun mevcut BASA'lar kapsamındaki rotaları işletme kapasitesini etkileyebilir.

Slot hakları. Yoğun havalimanlarında iniş ve kalkış slotları, düzenleyici çerçeveler kapsamında tahsis edilen değerli varlıklardır. Bir havayolunda kontrol değişikliği, slot devir kısıtlamalarını tetikleyebilir veya slot kullanımının devamı için düzenleyici onay gerektirebilir.

Rekabet izinleri. Hedefin büyüklüğüne ve ilgili ülkelere bağlı olarak, THY'nin gerçekleştireceği bir satın alma; Türkiye'de (Rekabet Kurumu), AB'de (Avrupa Komisyonu) ve hedefin ülkesinde birleşme kontrolü bildirimleri gerektirebilir.

Yukarıda açıklanan yabancı sahiplik kısıtlamaları göz önüne alındığında, THY'nin yabancı havayollarına yönelik yatırımlarının müzakere edilmiş yönetim haklarıyla birlikte azınlık payı şeklinde yapılandırılması beklenmektedir. Yabancı bir havayoluna yönelik azınlık yatırım sözleşmesindeki temel hükümler şunlardır:

Yönetim kurulu temsili. Yatırım büyüklüğüyle orantılı olarak hedefin yönetim kuruluna bir veya birden fazla üye atama hakkı. Yönetim kurulu temsili, THY'ye kontrol kaygılarını tetiklemeksizin hedefin operasyonları ve stratejisi hakkında bilgi edinme imkânı tanır.

Veto hakları. Önemli sermaye harcamaları, yeni pay ihraçları, iş planı değişiklikleri, ilişkili taraf işlemleri ve önemli varlıkların elden çıkarılması gibi kritik kararlar üzerinde azınlık veto hakları. Veto hakları, BASA milliyet hükümleri kapsamında "fiili kontrol" tetiklememek için dikkatli biçimde kalibre edilmelidir.

Bilgi alma hakları. Düzenli finansal raporlama, yönetime erişim ve denetim hakları. Halka açık hedefler için bu haklar, önemli kamuya açıklanmamış bilgilere ilişkin sermaye piyasası mevzuatı gereklilikleriyle uyumlu olmalıdır.

Seyreltmeye karşı koruma. THY'nin yüzde pay sahipliğini seyreltmeye karşı korumak amacıyla yeni pay ihraçlarında önalım hakları.

Çıkış mekanizmaları. Birlikte satış hakları (tag-along), satım opsiyonları (put option) ve tescil hakları (halka açık hedefler için).

MRO satın almaları, havayolu satın almalarından farklı bir düzenleyici profile sahiptir. MRO şirketleri işletme lisansı veya trafik hakkı elinde bulundurmadığından, yabancı sahiplik genellikle havayolu sahipliğiyle aynı şekilde kısıtlanmamaktadır. Bir MRO satın alımında temel düzenleyici değerlendirmeler şunlardır:

Havacılık otoritesi onayları. MRO şirketleri, havacılık otoritelerinden (EASA, FAA, CAAC, ANAC vb.) bakım kuruluşu onayı almaktadır. Kontrol değişikliği, bu otoritelere bildirim yapılmasını veya onay alınmasını gerektirebilir.

İhracat kontrolü. Askeri veya çift kullanımlı uçak bileşenleri üzerindeki MRO çalışmaları, ihracat kontrol düzenlemelerine (ABD ITAR/EAR, AB çift kullanım düzenlemeleri) tabi olabilir. THY, savunma veya kamu sözleşmesi bulunan herhangi bir MRO hedefinde kapsamlı ihracat kontrolü durum tespiti yapmalıdır.

Müşteri sözleşmeleri. MRO gelirleri tipik olarak havayolu müşterileriyle yapılan uzun vadeli bakım anlaşmaları kapsamında elde edilmektedir. Bu anlaşmalar, sahiplik değişikliği halinde müşterilerin fesih veya yeniden müzakere hakkı tanıyan kontrol değişikliği hükümleri içerebilir.

THY'nin genişletilmiş satın alma boru hattı, Türk-Amerikan havacılık ve lojistik işlemleri açısından doğrudan önem taşımaktadır:

ABD kargo operatörleri. ABD hava kargo pazarı FedEx, UPS ve Amazon Air tarafından domine edilmektedir; ancak bölgesel ve uzmanlaşmış çok sayıda kargo operatörü potansiyel hedef olabilir. ABD hava taşıyıcılarında yabancı sahipliği oy hakkı bakımından yüzde 25 ile sınırlıdır; ancak THY, yüzde 25'in üzerinde oy hakkı içermeyen ekonomik pay edinebilir veya ABD'de kurulu bir holding şirketi aracılığıyla yatırım yapılandırabilir.

ABD MRO şirketleri. ABD MRO pazarı büyük ve parçalı olup ticari ve bölgesel havayollarına hizmet veren çok sayıda bağımsız MRO sağlayıcısı bulunmaktadır. THY'nin bir ABD MRO şirketini satın alması, havayolu satın alımıyla aynı sahiplik kısıtlamalarıyla karşılaşmayacak; ancak hedefin savunma veya kamu sözleşmesi bulunması halinde CFIUS incelemesi gerektirecektir.

CFIUS değerlendirmeleri. ABD'de Yabancı Yatırımları İnceleme Komitesi (CFIUS), ABD işletmelerinin yabancılar tarafından satın alınmasını ulusal güvenlik açısından incelemektedir. Devlet etkisindeki bir taşıyıcı olan THY'nin, kamu sözleşmesi veya hassas teknoloji içeren bir ABD havacılık veya MRO şirketini satın alması büyük olasılıkla CFIUS incelemesini tetikleyecektir. THY, herhangi bir ABD satın alma sürecinde CFIUS riskini değerlendirmek için erken aşamada ABD hukuk danışmanıyla çalışmalıdır.

ULF New York, Türk şirket ve yatırımcılarına ABD havacılık işlemleri, CFIUS incelemeleri, sınır ötesi M&A yapılandırması ve Türk-Amerikan şirketler hukuku konularında danışmanlık vermektedir.