Paramount Global'in (Skydance ile birleşmesinin ardından) ve Warner Bros. Discovery'nin birleşmesini öngören işlemin enterprise value'su yaklaşık 110 milyar USD. ABD Adalet Bakanlığı işlemi Haziran 2026'da onaylamıştı.

13 Temmuz 2026'da California öncülüğündeki 12 eyalet, daha önce alınan federal onaydan bağımsız olarak birleşmeyi antitröst gerekçesiyle engellemek amacıyla dava açtı.

Eyaletler, birleşik grubun yaklaşık şu pazar paylarını kontrol edeceğini ileri sürüyor:

• ABD genel sinema filmi dağıtım pazarının yaklaşık %27'si
• Blockbuster film dağıtımının yaklaşık %30'u
• Temel kablolu televizyon kanalları pazarının yaklaşık %27'si

Davanın temel iddiaları:

• Sinema salonları ve ücretli televizyon dağıtıcıları karşısında pazarlık gücünün artması
• Tüketici fiyatlarının yükselmesi
• İçerik miktarı ve çeşitliliğinin azalması

Eyaletler, dava sonuçlanıncaya kadar kapanışın ertelenmesi için mahkeme kararı talep edeceklerini; kabul edilmezse geçici veya ihtiyati tedbir başvurusunda bulunacaklarını açıkladı.

Bu dava, ABD birleşme hukukunun kritik bir yapısal özelliğini gözler önüne seriyor: Eyalet başsavcıları, DOJ veya FTC onayı alınmış olsa dahi birleşmeye bağımsız olarak itiraz edebilir. Federal onay, eyalet antitröst uygulamasını bertaraf etmiyor.

Davanın aylarca sürmesi bekleniyor. Bu durum işlemin ekonomisini doğrudan etkiliyor:

• Paramount'un, işlem 30 Eylül'e kadar kapanmazsa WBD pay sahiplerine her üç aylık dönem için yaklaşık 650 milyon USD ticking fee ödeme yükümlülüğü bulunduğu bildiriliyor
• Finansman taahhütleri, long-stop date, ticking fee yükümlülükleri ve tarafların fesih hakları kritik baskı noktaları hâline geliyor

Pratik sonuç: Daha önce yalnızca beklenen bir risk olan eyalet davası artık fiilen açılmıştır. İşlemin takviminde önemli gecikme, yeniden müzakere veya tamamen başarısız olma ihtimali belirgin biçimde yükselmiştir.

TransDigm Group, özel sermaye şirketi Arlington Capital Partners'a ait Stellant Systems'ı yaklaşık 960 milyon USD nakit bedelle satın almayı kabul etmişti. Stellant; savunma, uzay ve ticari havacılık platformlarında kullanılan yüksek güçlü radyo frekansı ve mikrodalga elektronik bileşenleri üretiyor. Şirketin 2025 için yaklaşık 300 milyon USD gelir öngörülüyordu; gelirlerinin yaklaşık yarısı satış sonrası pazardan elde ediliyordu.

TransDigm, ilgili düzenleyici başvurusunu 10 Temmuz 2026'da geri çekti. Başvurunun geri çekilmesinin ardından Arlington Capital Partners satın alma sözleşmesini feshetti. TransDigm üç gerekçe öne sürdü:

1. Düzenleyici inceleme sürecindeki belirsizlik
2. İşlemin sözleşmedeki süre sınırları içinde tamamlanmasının güçleşmesi
3. Başka satın alma fırsatlarının kaçırılmasının yaratacağı fırsat maliyeti

Bu iptal, 1 milyar USD'nin altında kalan savunma sektörü işlemlerinin dahi, kritik ve özel üretim bileşenlerinde tedarik yoğunlaşması doğurması hâlinde uzun ve sonuçsuz bir antitröst sürecine girebileceğini gösteriyor.

Aynı zamanda birleşme sözleşmesi mekanizmalarının — düzenleyici çaba yükümlülükleri, outside date, fesih hakları ve finansman maliyetleri — stratejik gerekçeden bağımsız olarak işleme devam etme ya da çekilme kararında belirleyici olabileceğine ilişkin somut bir örnek oluşturuyor.

Bu sonucun öne çıkardığı temel sözleşme tasarımı konuları:

• Düzenleyici çaba standardı (reasonable / best efforts / hell-or-high-water) ve savunma M&A'sındaki pratik sınırları
• Düzenleyici incelemenin uzaması hâlinde outside date ve uzatma mekanizmaları
• Düzenleyici engel nedeniyle işlemin kapanmaması durumunda alıcı ve satıcı arasındaki fesih tazminatı dağılımı
• Standart birleşme sözleşmelerinde fırsat maliyeti hükümlerinin yokluğu

Bu analiz ULF New York tarafından yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır. Antitröst uyumu, birleşme sözleşmesi yapılandırması veya sınır ötesi işlemlerde düzenleyici risk yönetimi konularında rehberlik için New York ofisimizle iletişime geçiniz.