Katılımevim Tasarruf Finansman A.Ş., Bainbridge Gayrimenkul Ticaret A.Ş.'deki toplam yüzde 70 payını iki alıcıya devretti: yüzde 35'i T6 Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye, kalan yüzde 35'i ise Laran Gayrimenkul A.Ş.'ye. İşlem 20 Temmuz 2026 tarihinde tamamlandı ve Bainbridge, Katılımevim'in bağlı ortaklığı olmaktan çıktı.

İşlem bedeli açıklanmadı. Borsa İstanbul'da işlem gören halka açık bir şirket olarak Katılımevim, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Borsa İstanbul düzenlemeleri çerçevesinde pay devri tamamlanır tamamlanmaz Kamuyu Aydınlatma Platformu'na (KAP) özel durum açıklaması yapmakla yükümlüdür.

İşlem, basit bir pay satışından ziyade portföy yeniden yapılandırması olarak değerlendirilmelidir. Temel ayrım, konsolidasyon sonucunda yatmaktadır: Katılımevim, kontrol gücü veren yüzde 70 payının tamamını devretmekle Bainbridge'in konsolidasyon kapsamından çıkarılmasını tetiklemiştir.

Bu durum, daha önce Katılımevim'in konsolide finansal tablolarına satır satır dahil edilen Bainbridge'in varlık, yükümlülük, gelir ve giderlerinin kapanış tarihinden itibaren Katılımevim'in konsolide hesaplarında yer almayacağı anlamına gelmektedir. İşlemin Katılımevim'in bilançosu, borçluluk oranları, öz kaynakları ve gelir tablosu üzerindeki etkisi; satış bedeli ile devir tarihindeki defter değeri açıklandığında daha net değerlendirilebilecektir.

İki alıcı arasında eşit bölünme. Payın T6 Gayrimenkul ile Laran Gayrimenkul arasında yüzde 35/35 oranında bölünmesi dikkat çekicidir. Her iki alıcı da yüzde 50'nin altında pay edindiğinden, Bainbridge üzerinde kimin kontrol sahibi olacağı ve hangi alıcının Bainbridge'i konsolide edeceği sorusu; yeni pay sahipleri sözleşmesindeki yönetim düzenlemelerine ve Bainbridge ana sözleşmesine bağlıdır. Katılımevim dışındaki tarafların elinde bulunan kalan yüzde 30 pay da kapanış sonrası kontrol analizinde belirleyici olacaktır.

Bu nitelikteki bir işlemde pay devir sözleşmesinin (SPA) genellikle aşağıdaki konuları düzenlemesi beklenir:

Fiyat düzeltme mekanizması. İşlem bedeli açıklanmadığından, sözleşme muhtemelen nihai bedeli belirlemek üzere kilitli kutu (locked-box) veya kapanış hesapları (completion accounts) mekanizmasını içermektedir. Kilitli kutu yapısında fiyat, referans tarih bilançosuna göre sabitlenirken; kapanış hesapları yapısında fiyat, Bainbridge'in kapanıştaki gerçek net varlıkları veya net borcuna göre düzeltilmektedir.

Beyan ve taahhütler. Satıcı sıfatıyla Katılımevim; Bainbridge'in taşınmazları üzerindeki mülkiyet hakkı, açıklanmamış takyidatların (ipotek, haciz, irtifak) bulunmadığı, finansal tabloların doğruluğu ve önemli dava ya da idari işlemlerin yokluğuna ilişkin beyan ve taahhütler vermektedir.

Mevcut borçlar ve takyidatlar. Türkiye'deki gayrimenkul holding şirketleri çoğunlukla taşınmazlar üzerine ipotek tesis edilerek sağlanan proje finansmanı taşımaktadır. Sözleşme, Bainbridge'in mevcut borçlarının sorumluluğunu açıkça düzenlemelidir: bu borçlar Bainbridge'de kalıyor ve dolaylı olarak alıcılar tarafından üstleniliyorsa ya da kapanışta ödeniyor mu?

Üçüncü kişilere verilen teminatlar. Katılımevim'in Bainbridge'in yükümlülükleri için (borç verenler, yükleniciler veya karşı taraflar lehine) kefalet veya teminat vermiş olması halinde, bu teminatların kapanışta veya sonrasında serbest bırakılması ya da ikame edilmesi sözleşmede düzenlenmelidir.

Vergi yükümlülüklerinin dağılımı. Türk gayrimenkul şirketindeki payların devri; yapıya bağlı olarak damga vergisi, kazanç üzerinden kurumlar vergisi ve KDV yükümlülükleri doğurabilir. Sözleşme, kapanış öncesi ve sonrası vergi yükümlülüklerini açıkça tahsis etmelidir.

Payları Borsa İstanbul'da işlem gören bir şirket olarak Katılımevim, SPK'nın II-15.1 sayılı Tebliği kapsamındaki özel durum açıklama kurallarına tabidir. Bir bağlı ortaklığın konsolidasyon kapsamından çıkarılmasıyla sonuçlanan bir işlemin tamamlanması, derhal açıklama gerektiren önemli bir olaydır. Açıklamada şu bilgilerin yer alması gerekir:

• Tarafların kimliği ve işlemin konusu
• İşlem tarihi ve kapanış koşulları
• İşlem bedeli (veya açıklanmaması halinde gerekçesi)
• Katılımevim'in finansal tablolarına etkisi
• Katılımevim, T6 Gayrimenkul ve Laran Gayrimenkul arasındaki olası ilişkili taraf bağlantıları

İlişkili taraf analizi. T6 Gayrimenkul veya Laran Gayrimenkul'ün Katılımevim ile ortak ortaklık, yönetim veya kontrol bağlantısı nedeniyle ilişkili taraf sayılması halinde, işlem SPK'nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin kurallarına tabi olacak; bağımsız yönetim kurulu komitesi onayı ve muhtemelen bağımsız değerleme görüşü gerekecektir.

Halka açık bir satıcı için, yönetim kurulunun belirli bir fiyattan bağlı ortaklıktaki kontrol payını satma kararı belgelenmiş bir gerekçeye dayanmalıdır. Yönetim kurulunun şunları ortaya koyabilmesi gerekir:

• İşlem fiyatının gerçeğe uygun piyasa değerini yansıttığı (bağımsız değerleme veya rekabetçi satış süreci ile desteklenmiş)
• Kararın Katılımevim hissedarlarının çıkarına alındığı
• Yönetim kurulu üyelerinin çıkar çatışmalarının tespit edilip yönetildiği

İşlem fiyatı açıklandığında Bainbridge payının Katılımevim bilançosundaki defter değerinin önemli ölçüde altında kalması halinde, ortaya çıkacak değer düşüklüğü zararı hissedar ve analist incelemesinin odağında olacaktır.

Katılımevim/Bainbridge işlemi, yabancı yatırımcılar ve sınır ötesi gayrimenkul çıkarları olan Türk şirketleri açısından önem taşıyan Türk gayrimenkul portföy işlemlerinin birkaç özelliğini gözler önüne sermektedir:

Konsolidasyon dışı bırakma stratejik bir araç olarak. Türk holding şirketleri ve finansal kurumlar, kaldıraç oranlarını yönetmek, sermaye yeterliliği metriklerini iyileştirmek veya yeniden finansman ya da düzenleyici inceleme öncesinde kurumsal yapıyı sadeleştirmek amacıyla bağlı ortaklık elden çıkarmalarını sıklıkla kullanmaktadır.

Çift alıcı yapıları. İki alıcı arasındaki eşit bölünme (tek bir alıcı yerine), düzenleyici kısıtlamaları, finansman sınırlamalarını veya her iki alıcının da tek taraflı kontrol edinmesini önlemeye yönelik bilinçli bir yönetim tasarımını yansıtıyor olabilir. Yabancı yatırımcılar, bu tür yapıların alıcıların çıkarlarının ayrışması halinde yönetim karmaşıklığı ve olası kilitlenme riskleri yaratabileceğinin farkında olmalıdır.

Tasarruf finansman şirketleri. Katılımevim, Türk hukuku kapsamında düzenlenmiş bir kuruluş olan tasarruf finansman şirketi olarak faaliyet göstermektedir. SPK'nın bu kuruluşlar üzerindeki denetimi, bağlı ortaklıklarını kapsayan her işleme düzenleyici bir boyut katmaktadır.

ULF New York, Türk şirket ve yatırımcılarına ABD ve sınır ötesi gayrimenkul işlemleri, M&A yapılandırması ve Türk-Amerikan şirketler hukuku konularında danışmanlık vermektedir.