Bulls Yatırım Holding A.Ş., 8 Temmuz 2026 tarihinde Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş.'nin sermayesinin %77,62'sini temsil eden payların devrini tamamladı. Nihai bedel 141,4 milyon USD olup ödeme tarihindeki karşılığıyla 6,633 milyar TL olarak açıklandı. Satıcılar Daryo Kebudi, Azra Kebudi, Betina Halyo ve Nora Karakaş'tır. Nora Karakaş, işlem sonrasında Escar'daki %2 payını korumaktadır.

Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) hem pay devrinin tamamlandığı hem de birleşmeye ilişkin yönetim kurulu kararının 8 Temmuz 2026 tarihinde açıklandığı görülmektedir.

Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş., operasyonel araç kiralama, filo yönetimi ve ikinci el araç ticareti alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirket, kurumsal müşterilere uzun vadeli araç kiralama ve filo yönetimi hizmetleri sunmakta; ikinci el araç ticareti ise filo yenileme döngüsünün ayrılmaz bir parçasını oluşturmaktadır.

Bu işlem yalnızca çoğunluk paylarının satın alınmasıyla sınırlı değildir; iki aşamalı kapsamlı bir kurumsal yeniden yapılandırmanın ilk adımını oluşturmaktadır.

Birinci Aşama: Kontrol Devri

Pay devrinin tamamlanmasıyla Bulls Yatırım Holding, Escar üzerinde fiili kontrol elde etmiştir. Bulls'un pay oranı %77,62'ye, oy hakkı oranı ise %85,19'a yükselmiştir.

İkinci Aşama: Devralma Yoluyla Birleşme

Pay devrine ek olarak, Escar'ın bütün aktif ve pasifleriyle Bulls Yatırım Holding tarafından devralma suretiyle birleşmesi planlanmaktadır. Birleşmede 30 Haziran 2026 tarihli bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolar esas alınacak; birleşme ve pay değişim oranı uzman kuruluş raporuyla belirlenecektir.

Birleşme tamamlandıktan sonra Escar'ın filo kiralama faaliyetlerinin yatırım holding faaliyetlerinden ayrıştırılarak ayrı bir şirket altında sürdürülmesi planlanmaktadır. Bu yapı; kontrol devri, halka açık şirket birleşmesi ve devamında iştirak modeliyle bölünme unsurlarını bir arada taşıyan kapsamlı bir kurumsal yeniden yapılandırma örneği oluşturmaktadır.

Rekabet Kurulu izni alınmış ve pay devri tamamlanmış durumdadır. Türk rekabet hukuku çerçevesinde, işlemin ciro eşiklerini aşması nedeniyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında bildirim zorunluluğu doğmuş; Kurul onayı kapanış öncesinde alınmıştır.

Birleşmenin ikinci aşaması için başlıca düzenleyici adımlar şunlardır:

• Birleşme duyuru metni için SPK onayı: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler uyarınca birleşme duyuru metni SPK'nın onayına sunulacaktır.
• Uzman kuruluş raporu: Birleşme ve pay değişim oranları, bağımsız uzman kuruluş tarafından hazırlanacak raporda belirlenecektir.
• Escar genel kurulu: Birleşme sözleşmesi Escar pay sahiplerinin genel kurulunun onayına sunulacaktır.

Bulls'un pay oranının %77,62'ye, oy hakkı oranının ise %85,19'a çıkması nedeniyle II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği uyarınca zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü doğduğu daha önce resmen açıklanmıştır. Zorunlu pay alım teklifi; kontrol değişikliği gerçekleştiğinde azınlık pay sahiplerine paylarını adil bir bedelden satma imkânı tanıyan bir yatırımcı koruma mekanizmasıdır.

Birleşmeye muhalefet eden ve gerekli usul şartlarını yerine getiren Escar pay sahipleri için açıklanan ayrılma hakkı kullanım bedeli hisse başına 48,3676 TL'dir. Ayrılma hakkı; birleşme kararına olumsuz oy kullanan veya toplantıya katılmayan pay sahiplerine paylarını şirkete geri satma imkânı tanıyan bir azınlık koruma mekanizmasıdır.

Kontrol Değişikliği ve Zorunlu Pay Alım Teklifi

Türk sermaye piyasası mevzuatı, halka açık şirketlerde kontrol değişikliği gerçekleştiğinde zorunlu pay alım teklifi yapılmasını öngörmektedir. II-26.1 sayılı Tebliğ uyarınca, bir şirketin oy haklarının %50'sini veya daha fazlasını doğrudan ya da dolaylı olarak elde eden kişi veya kişiler, kalan pay sahiplerine yönelik pay alım teklifi yapmakla yükümlüdür. Bu işlemde Bulls'un oy hakkı oranının %85,19'a yükselmesi, söz konusu yükümlülüğü açıkça tetiklemektedir.

Devralma Yoluyla Birleşme

Türk şirketler hukukunda devralma yoluyla birleşme; bir şirketin tüm aktif ve pasiflerinin başka bir şirkete devredilmesi ve devreden şirketin tasfiyesiz sona ermesi anlamına gelmektedir. Halka açık şirketleri içeren birleşmeler, SPK'nın ek düzenleyici denetimine tabidir: birleşme duyuru metninin onaylanması, uzman kuruluş raporu ve genel kurul onayı bu denetimin temel unsurlarını oluşturmaktadır.

Ayrılma Hakkı Mekanizması

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24. maddesi ve ilgili tebliğler; birleşme, bölünme veya tür değişikliği gibi önemli kurumsal işlemlerde azınlık pay sahiplerine ayrılma hakkı tanımaktadır. Ayrılma hakkı kullanım bedeli, bağımsız değerleme veya piyasa fiyatı esasına göre belirlenmekte olup bu işlemde hisse başına 48,3676 TL olarak açıklanmıştır.

İşlem, Bulls Yatırım Holding'in finansal hizmetler ve teknoloji ağırlıklı iştirak portföyüne ölçekli bir operasyonel filo kiralama platformu eklemektedir. Türkiye'nin araç kiralama piyasası; kurumsal filo yönetimi talebinin artması, araç sahipliğinden kiracılık modellerine geçiş ve ikinci el araç piyasasının derinleşmesiyle birlikte büyümektedir.

Birleşme sonrasında Escar faaliyetlerinin ayrı bir şirket altında sürdürülmesi planı; Bulls'un holding yapısı içinde filo kiralama platformunu bağımsız bir işletme olarak konumlandırma ve gelecekte ayrı bir halka arz veya stratejik ortak arayışı için zemin hazırlama niyetine işaret etmektedir.

Türk halka açık şirket M&A işlemleri. Bulls/Escar işlemi, Türk halka açık şirket devralmalarının tipik hukuki yapısını gözler önüne sermektedir: Rekabet Kurulu izni, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü, SPK birleşme onayı ve ayrılma hakkı mekanizması. Türk halka açık şirketlerinde devralma veya birleşme değerlendiren yatırımcılar, bu düzenleyici aşamaları işlem planlamasının erken aşamasında göz önünde bulundurmalıdır.

Azınlık pay sahipleri için ayrılma hakkı. Hisse başına 48,3676 TL ayrılma hakkı kullanım bedeli, birleşmeye muhalefet eden Escar azınlık pay sahiplerine somut bir çıkış imkânı sunmaktadır. Türk halka açık şirketlerinde azınlık yatırımcılar; kontrol değişikliği ve birleşme süreçlerinde ayrılma hakkı mekanizmasını ve kullanım bedelinin nasıl belirlendiğini anlamalıdır.

Kurumsal yeniden yapılandırma ve bölünme planlaması. Birleşme sonrasında filo kiralama faaliyetlerinin ayrı bir şirket altında sürdürülmesi planı, Türk şirketler hukukunda kurumsal yeniden yapılandırmanın esnekliğini göstermektedir. Türk şirketleri; birleşme, bölünme ve iştirak yapılandırması araçlarını stratejik hedeflerine ulaşmak için etkin biçimde kullanabilir.

Filo kiralama sektörü yatırımları. İşlem değeri ve yapısı, Türkiye'nin operasyonel filo kiralama sektörünün kurumsal yatırımcılar açısından taşıdığı stratejik önemi teyit etmektedir. Türk filo kiralama şirketlerine yatırım değerlendiren yatırımcılar; sektörün büyüme dinamiklerini, ikinci el araç piyasasının filo değerlemesi üzerindeki etkisini ve kurumsal müşteri tabanının kalitesini değerlendirmelidir.

ULF New York, Türk şirketlerine ve yatırımcılarına sınır ötesi M&A, Türk sermaye piyasası hukuku ve kurumsal yeniden yapılandırma konularında danışmanlık hizmeti sunmaktadır.