HSR Yasası 2025 Bildirim Eşikleri: Türk Alıcılar İçin Birleşme Öncesi Bildirim Rehberi

1976 tarihli Hart-Scott-Rodino Antitröst İyileştirme Yasası (HSR Yasası), belirli birleşme ve satın almaların taraflarının kapanıştan önce Federal Ticaret Komisyonu'na (FTC) ve Adalet Bakanlığı'na (DOJ) bildirimde bulunmasını ve kurumların işlemi antitröst kaygılar açısından inceleyebildiği zorunlu bir bekleme süresine uymasını zorunlu kılmaktadır.

HSR Yasası, sınır ötesi M&A için en önemli — ve en sık yanlış anlaşılan — ABD düzenleyici gerekliliklerinden biridir. Zorunlu olduğunda bildirim yapmamak, uyumsuzluğun her günü için günlük 51.744 dolara kadar hukuki yaptırıma yol açabilir. HSR bekleme süresi dolmadan işlemi kapatmak — "erken kapanış" olarak bilinir — önemli yaptırımlara ve bazı durumlarda işlemin geri sarılmasına neden olabilecek ciddi bir ihlaldir.

FTC, HSR eşiklerini gayri safi milli hasıladaki değişikliklere göre yıllık olarak günceller. 2025 eşikleri (Şubat 2025'ten itibaren geçerli):

• 119,5 milyon dolar: Bu tutarda veya üzerindeki işlemler HSR bildirim gerekliliklerine tabi olabilir (kişi büyüklüğü testine tabi)
• 478 milyon dolar: Bu tutarın üzerindeki işlemler, tarafların büyüklüğünden bağımsız olarak HSR bildirimine tabidir

119,5 milyon dolar ile 478 milyon dolar arasındaki işlemler için aşağıdakilerden en az birinin doğru olması gerekir:

• Bir tarafın toplam varlıkları veya yıllık net satışları 239 milyon dolar veya daha fazla
• Diğer tarafın toplam varlıkları veya yıllık net satışları 23,9 milyon dolar veya daha fazla

HSR Yasası, aşağıdakiler dahil geniş bir işlem yelpazesini kapsar:

• Bir ABD şirketinin veya belirli eşiklerin üzerinde ABD varlıkları ya da satışları olan yabancı bir şirketin oy hakkı veren menkul kıymetlerinin edinimi
• Bildirim yükümlülüğü üç eşikten her birinde tetiklenir: 119,5 milyon dolar, 239 milyon dolar ve 478 milyon dolar (her eşik aşıldığında ayrı bildirim gerekir)

• Amerika Birleşik Devletleri'nde bulunan varlıkların edinimi
• Yabancı hedefin son mali yılında 50 milyon doların üzerinde ABD satışı varsa ABD dışında bulunan varlıkların edinimi

• Kuruluşun belirli eşiklerin üzerinde varlık tutması veya gelir elde etmesi halinde ortaklıklar, LLC'ler ve diğer şirket dışı kuruluşlardaki payların edinimi

Türk alıcılar için birçok önemli muafiyet geçerli olabilir:

Alıcının yabancı kişi ve edinilen kuruluşun da yabancı kişi olduğu işlemler genellikle muaftır — yabancı hedefin belirli eşiklerin üzerinde ABD varlıkları veya ABD satışları olmadığı sürece.

119,5 milyon doların altındaki işlemler genellikle muaftır (taraf büyüklüğünden bağımsız büyük işlemler için 478 milyon dolarlık eşiğe tabi).

Olağan iş akışında mal veya gayrimenkul edinimleri muaftır.

Yalnızca yatırım amacıyla oy hakkı veren menkul kıymet edinimleri — alıcının tedavüldeki oy hakkı veren menkul kıymetlerin yüzde 10 veya daha azını tutacağı ve ihraç edenin temel iş kararlarının oluşturulmasına, belirlenmesine veya yönlendirilmesine katılmayacağı durumlarda — muaftır.

Önemli: Yalnızca yatırım muafiyeti dardır ve sıklıkla yanlış uygulanmaktadır. ABD şirketi hisseleri satın alan ve ardından yönetim kurulu temsili veya iş kararları üzerinde etki arayan Türk yatırımcılar, muafiyeti geriye dönük olarak kaybedebilir.

İşlemi HSR eşikleri ve muafiyetleri karşısında analiz edin. Bu analiz, satın alma sözleşmesi imzalanmadan önce deneyimli antitröst danışmanı tarafından yapılmalıdır.

HSR bildirim formu şunlar hakkında kapsamlı bilgi gerektirir:

• Taraflar ve bağlı kuruluşları
• İşlem yapısı ve bedeli
• Tarafların sektör koduna (NAICS kodları) göre gelirleri
• Örtüşen ürünler ve hizmetler
• Üst düzey yönetim tarafından veya adına hazırlanan belirli belgeler (işlem gerekçesi belgeleri, rekabet analizleri ve yönetim kurulu sunumları dahil)

Belge üretimi: HSR formu belirli belgelerin sunulmasını gerektirir:

• Pazar payları, rekabet, rakipler, pazarlar, satış büyüme potansiyeli veya ürün ya da coğrafi pazarlara genişleme konusunda satın almayı değerlendirmek veya analiz etmek amacıyla herhangi bir yönetici veya direktör tarafından ya da adına hazırlanan tüm çalışmalar, anketler, analizler ve raporlar
• "Madde 4(c)" belgesi oluşturan veya içeren tüm belgeler — tipik olarak rekabet dinamiklerini ele alan yatırım bankacılığı sunumları, yönetim sunumları ve yönetim kurulu materyalleri

Hem edinen hem de edinilen taraflar, FTC ve DOJ'a ayrı HSR bildirimleri sunmalıdır. Bildirim ücretleri, işlem değerine bağlı olarak 30.000 ila 335.000 dolar arasında değişmektedir.

• Standart bekleme süresi: Her iki tarafın bildirimlerinin alındığı tarihten itibaren 30 gün
• Erken sonlandırma: Taraflar bekleme süresinin erken sonlandırılmasını talep edebilir; kurumlar, daha fazla incelemeye gerek olmadığını tespit ederlerse erken sonlandırmayı onaylayabilir
• İkinci talep: Kurumların ek bilgiye ihtiyaç duyması halinde İkinci Talep yayımlayabilir; bu durum bekleme süresini uzatır

İnceleyen kurum İkinci Talep yayımlarsa, uzatılmış bekleme süresi başlamadan önce taraflar önemli ölçüde uyum sağlamalıdır. İkinci Talep uyumu, aylarca sürebilen ve milyonlarca dolara mal olabilen büyük bir girişimdir.

Erken kapanış, HSR bekleme süresi dolmadan işlemi kapatmak veya tarafların işletmelerini entegre etmek anlamına gelir. Erken kapanış ihlalleri şunlara yol açabilir:

• Günlük 51.744 dolara kadar hukuki yaptırım
• Tamamlanan işlemlerin geri sarılması
• İtibar kaybı

Erken kapanış şunları kapsar:

• Bekleme süresi dolmadan işlemi kapatmak
• Kapanıştan önce hedefin kontrolünü alıcıya devretmek
• Kapanıştan önce taraflar arasında rekabetçi davranışı koordine etmek
• Durum tespiti için gerekli olanın ötesinde rekabete duyarlı bilgi paylaşmak

Belirli kapanış öncesi faaliyetlere izin verilmektedir:

• Hedefin işletmesinin durum tespiti incelemesi
• Entegrasyon planlaması (bilgi paylaşımı kısıtlamalarına tabi)
• Geçiş hizmetleri anlaşmalarının müzakeresi
• Kapanış için gereken üçüncü taraf onaylarının alınması

Türk şirketler, HSR amaçları doğrultusunda "yabancı kişi"dir. HSR Yasası, geçerli eşiklerin üzerinde ABD varlıkları veya oy hakkı veren menkul kıymetleri edinen yabancı alıcılara uygulanır.

Türk şirketler için "kişi büyüklüğü" hesaplaması şunları kapsar:

• Türk alıcının toplam varlıkları ve yıllık net satışları
• Türk alıcının (doğrudan veya dolaylı olarak) kontrol ettiği tüm kuruluşların varlıkları ve satışları
• Türk alıcıyı kontrol eden tüm kuruluşların varlıkları ve satışları

Bu, Türk holding şirketinin bağlı kuruluşlarının — ABD dışı bağlı kuruluşlar dahil — kişi büyüklüğü hesaplamasına dahil edildiği anlamına gelmektedir.

HSR bildirimleri gizlidir ve kamuoyuna açıklanmaz. Bu, işlem ayrıntılarının kamuya açıklanması konusunda kaygıları olabilecek Türk alıcılar için önemli bir değerlendirmedir.

Türk alıcılar için HSR ve CFIUS incelemeleri çoğunlukla paralel yürür. Bu incelemelerin zamanlaması ve sıralaması dikkatle koordine edilmelidir. Bazı durumlarda CFIUS incelemesi HSR incelemesinden daha uzun sürebilir; bu da CFIUS'u kapanış için kritik yol öğesi haline getirir.

Türk alıcılar mevcut antitröst uygulama ortamının farkında olmalıdır:

FTC tutumu: FTC, özellikle teknoloji, sağlık ve tüketici ürünlerine odaklanarak sektörler genelinde M&A'ya karşı agresif tutumunu sürdürmektedir. FTC, önceki yönetimlerde onaylanmış olacak işlemlere itiraz etmiştir.

DOJ tutumu: DOJ Antitröst Bölümü de birleşmelere yönelik denetimini artırmış; dikey birleşmelere ve gelişmekte olan rakipleri içeren işlemlere odaklanmıştır.

Çözüm tercihleri: Her iki kurum da son yıllarda davranışsal çözümler (davranış taahhütleri) yerine yapısal çözümleri (elden çıkarmalar) tercih etme eğilimi göstermiştir.

HSR Yasası'nın birleşme öncesi bildirim gereklilikleri, ABD işletmelerini satın alan Türk şirketler için kritik bir uyum değerlendirmesidir. Geçerli eşikleri, muafiyetleri ve süreci anlamak — ve deneyimli antitröst danışmanıyla erken çalışmaya başlamak — sorunsuz işlem yürütme açısından zorunludur.

ULF New York, Türk müvekkillere HSR bildirim gereklilikleri, antitröst risk değerlendirmesi ve ABD birleşme kontrolü uyumu konularında danışmanlık vermektedir. Planlanan ABD satın alımınızın HSR sonuçlarını görüşmek için bizimle iletişime geçin.

Bu makale, 2025 yılı başı itibarıyla HSR eşiklerini ve FTC/DOJ uygulama önceliklerini yansıtmaktadır. Eşikler yıllık olarak güncellenir; imzalamadan önce güncel eşikleri danışmanınızla teyit edin. Bu makale hukuki tavsiye niteliği taşımaz.