DOJ/FTC HSR 2025 Yıllık Raporu: Birleşme Bildirim Eğilimleri ve Türk Yatırımcılar İçin Antitröst Uygulama Sonuçları

1976 tarihli Hart-Scott-Rodino Antitröst İyileştirmeleri Yasası (HSR Yasası), belirli birleşme, devralma ve ortak girişim işlemlerinin taraflarını kapanıştan önce Adalet Bakanlığı ve Federal Ticaret Komisyonu'na bildirmeye ve kurumların işlemi olası antitröst kaygılar açısından inceleyebileceği bir bekleme süresine uymaya zorunlu kılmaktadır. DOJ ve FTC, her yıl Kongre'ye önceki mali yıla ait HSR başvuru faaliyetini, İkinci Talep çıkarımlarını, uygulama işlemlerini ve başvuru ücreti gelirlerini özetleyen bir Yıllık Rapor yayımlamaktadır.

Ekim 2024 – Eylül 2025 dönemini kapsayan 2025 mali yılı HSR Yıllık Raporu, ABD birleşme incelemesindeki birleşme öncesi bildirim eğilimleri ve antitröst uygulama faaliyetine ilişkin en güncel verileri sunmaktadır. ABD işletmeleri veya varlıklarını içeren satın alma, ortak girişim ya da diğer işlemleri planlayan Türk şirketler ve yatırımcılar için 2025 raporu; mevcut uygulama ortamını anlamak, inceleme zaman çizelgelerini tahmin etmek ve işlem planlama aşamasında antitröst riskini değerlendirmek açısından temel referans noktaları sunmaktadır.

HSR Yasası, hem işlem büyüklüğü eşiğini hem de çoğu durumda kişi büyüklüğü eşiğini karşılayan işlemlere uygulanmaktadır. Eşikler, gayri safi milli hasılada meydana gelen değişikliklere göre her yıl güncellenmektedir. 2025 yılında kapanan işlemler için birincil işlem büyüklüğü eşiği 119,5 milyon dolar (2024'teki 111,4 milyon dolardan güncellendi), kişi büyüklüğü eşiği ise sırasıyla edinen ve edinilen kişiler için 23,9 milyon dolar ve 239,0 milyon dolar olarak belirlenmiştir.

İşlem büyüklüğü eşiğini aşan ve kişi büyüklüğü testini de karşılayan — ya da 478,0 milyon dolarlık "kişi büyüklüğü aranmaz" eşiğini geçen — işlemler, bir muafiyet uygulanmadıkça HSR bildirimi gerektirmektedir. Yaygın muafiyetler arasında yalnızca yatırım amacıyla oy hakkı veren menkul kıymet edinimi (yüzde 10'a kadar), olağan iş akışında mal veya gayrimenkul edinimi ve belirli şirket içi işlemler yer almaktadır.

ABD işletmeleri veya varlıklarını satın alan Türk şirketler için HSR Yasası, edinen tarafın uyruğuna değil işlemin ABD ticaretine bağlantısına göre uygulanmaktadır. Geçerli eşikleri karşılayan bir ABD hedefini satın alan Türk bir şirket, edinen tarafın nerede kurulduğu veya merkezinin nerede olduğundan bağımsız olarak HSR bildirimi yapmak ve bekleme süresine uymak zorundadır.

2025 HSR Yıllık Raporu, mali yıla ait toplam birleşme öncesi bildirim başvurularını belgelemektedir. Başvuru hacimleri, M&A piyasası faaliyetinin öncü göstergesi niteliğindedir ve hem işlem hacmini hem de geçerli eşikleri karşılayan işlemlerin oranını yansıtmaktadır.

Başvuru hacmi bağlamı: HSR başvuru hacimleri, genel M&A piyasası koşullarıyla — faiz oranları, kredi imkânları, stratejik alıcı güveni ve özel sermaye faaliyeti — birlikte dalgalanmaktadır. 2025 mali yılı, 2021–2022'nin yüksek hacimlerinin ve ardından gelen 2023 yavaşlamasının ardından işlem faaliyetinin normalleşmesini yansıtmaktadır. Teknoloji, sağlık ve finansal hizmetler, en yüksek HSR başvuru hacimlerini üreten sektörler olmayı sürdürmüştür.

İşlem türleri: 2025 raporu, başvuruları işlem türüne göre — oy hakkı veren menkul kıymet edinimi, kurumsal olmayan menfaat edinimi (LLC üyelik payları, ortaklık payları) ve varlık edinimi — sınıflandırmaktadır. Varlık edinimleri ve kurumsal olmayan menfaat edinimleri, özel sermaye platform ve eklenti yapılarının yaygınlığı ile ABD şirket kuruluşunda LLC yapılarının artan kullanımını yansıtarak toplam başvurular içindeki paylarını artırmıştır.

Yabancı alıcı başvuruları: 2025 raporu, yabancı alıcılar tarafından yapılan başvurulara — edinen kişinin ABD dışı bir kuruluş olduğu işlemlere — ilişkin veriler içermektedir. Yabancı alıcıları kapsayan sınır ötesi işlemler, M&A faaliyetinin küreselleşmesini yansıtarak tarihsel olarak toplam HSR başvurularının önemli ve büyüyen bir bölümünü oluşturmuştur. Türk alıcılar bu kategori kapsamında değerlendirilmektedir; 2025 verileri, HSR incelemesine tabi sınır ötesi gelen M&A'nın hacmi ve sektörel dağılımı için bağlam sunmaktadır.

HSR Yıllık Raporu'nda en yakından takip edilen gösterge, İkinci Talep faaliyetidir — inceleme kurumunun ilk 30 günlük bekleme süresi içinde ek bilgi ve belge materyali talebi ("İkinci Talep") çıkardığı işlem sayısı.

İkinci Talep, başvuru taraflarının önemli ölçüde uyum sağlamasının ardından HSR bekleme süresini ek 30 gün (nakit ihale teklifleri için 10 gün) uzatmaktadır. İkinci Talepler kaynak yoğundur; tipik olarak milyonlarca belgenin üretimini, kapsamlı veri analizlerini ve şirket personelinin ifadelerini gerektirmektedir. İkinci Talep çıkarımından önemli ölçüde uyuma kadar geçen ortalama süre tarihsel olarak üç ila altı ay arasında değişmekte, ancak karmaşık işlemlerde daha uzun sürebilmektedir.

İkinci Talep oranı: 2025 raporu, toplam başvurulara oranla çıkarılan İkinci Talep sayısını — "İkinci Talep oranı"nı — belgelemektedir. Bu oran, kurum denetim yoğunluğunun doğrudan bir ölçüsüdür. Belirli sektörlerdeki yüksek İkinci Talep oranları, kurumların o sektörlerdeki işlemlere yoğunlaşmış denetim uyguladığına işaret etmektedir.

İkinci Taleplerin sektörel yoğunlaşması: Son yıllardaki uygulama öncelikleriyle tutarlı biçimde, 2025 verileri İkinci Taleplerin teknoloji (yazılım, platformlar, yarı iletkenler, YZ altyapısı), sağlık (ilaç, tıbbi cihazlar, hastane sistemleri, sağlık BT) ve finansal hizmetlerde yoğunlaştığını yansıtmaktadır. Dikey entegrasyonu — edinen ve hedefin aynı tedarik zincirinin farklı düzeylerinde faaliyet gösterdiği — ve karma kombinasyonları — tarafların bitişik piyasalarda faaliyet gösterdiği — içeren işlemler, salt yatay kombinasyonlara kıyasla orantısız İkinci Talep oranları çekmiştir.

İkinci Talep sonrası sonuçlar: 2025 raporu, İkinci Talep alan işlemlerin akıbetini izlemektedir — işlemin koşulsuz kapanıp kapanmadığı, devre dışı bırakma veya davranışsal çözümler gerektiren bir uzlaşma kararına tabi olarak kapanıp kapanmadığı, taraflarca terk edilip edilmediği ya da federal mahkemede dava konusu yapılıp yapılmadığı. Uzlaşma kararlarının davaya oranı, kurumların çözüm müzakere etmeye karşı işlemleri tamamen engellemek için dava açmaya istekliliğini yansıtmaktadır.

2025 HSR Yıllık Raporu, resmi uygulama işlemlerini — federal mahkemede veya FTC'nin idari mahkemesinde açılan uzlaşma kararlarını ve tam birleşme incelemesi beklenirken işlemleri engellemeye yönelik ihtiyati tedbir davalarını — belgelemektedir.

Uzlaşma kararları: Birleşme davalarındaki uzlaşma kararları tipik olarak örtüşen iş kollarının veya varlıklarının Komisyon onaylı bir alıcıya devredilmesini, davranışsal çözümleri (tedarik anlaşmaları, lisanslama yükümlülükleri, güvenlik duvarı gereksinimleri) ya da her ikisini birden gerektirmektedir. 2025 verileri, kurumların yatay birleşmelerde davranışsal çözümler yerine yapısal çözümleri — devre dışı bırakmaları — tercih etmeyi sürdürdüğünü, davranışsal çözümlerin ise dikey ve karma davalarda daha yaygın kaldığını yansıtmaktadır.

Dava faaliyeti: Kurumların birleşme itirazlarını dava yoluyla sürdürme — uzlaşma kararı kabul etmek yerine — istekliliği, işlem planlaması için kritik bir değişkendir. 2025 raporu, ihtiyati tedbir başvurularını ve sonuçlarını belgelemektedir. Başarılı ihtiyati tedbirler işlemleri fiilen engellemektedir; zira tam birleşme davasının uzayan zaman çizelgesi ve belirsizliği tipik olarak tarafların anlaşmayı terk etmesine yol açmaktadır. 2025 verileri, dava riski değerlendirmesi için güncel referans noktaları sunmaktadır.

Terk edilen işlemler: Rapor ayrıca İkinci Talep çıkarımı veya kurum itirazının ardından taraflarca terk edilen işlemleri de izlemektedir. Terk oranları — özellikle yüksek İkinci Talep oranlarına sahip sektörlerde — işlem kesinliği analizinde ve M&A sözleşmelerindeki MAC hükmü hazırlanmasında önem taşımaktadır.

2022 tarihli Birleşme Başvuru Ücreti Modernizasyon Yasası, önceki üç kademeli ücret tarifesini işlem değerine dayalı yedi kademeli bir tarifesiyle değiştirerek HSR başvuru ücretlerini yeniden yapılandırmıştır. 2025 mali yılı, yeni ücret yapısı kapsamındaki ikinci tam yıldı. 2025 Yıllık Raporu, yeni tarifesi kapsamındaki başvuru ücreti gelirlerini belgelemektedir.

Mevcut ücret kademeleri, taban eşiği ile 173,3 milyon dolar arasındaki işlemler için 30.000 dolardan 5 milyar doların üzerindeki işlemler için 2.335.000 dolara kadar uzanmaktadır. Türk alıcılar için geçerli ücret kademesi, işlem değeriyle — edinilen oy hakkı veren menkul kıymetler, kurumsal olmayan menfaatler veya varlıklar için ödenen toplam bedelle — belirlenmektedir.

Ücret yeniden yapılandırması, büyük işlemler için maliyetleri önemli ölçüde artırırken eşiğe yakın küçük işlemler için ücretleri düşürmüştür. ABD satın alımı planlayan Türk şirketler için başvuru ücreti, planlama aşamasında işlem ekonomisine dahil edilmesi gereken doğrudan bir işlem maliyetidir.

2025 HSR verileri, işlem zaman çizelgesi planlaması için güncel referans noktaları sunmaktadır. İlk bekleme süresini İkinci Talep almadan geçiren işlemler için — HSR başvurularının büyük çoğunluğu — etkin inceleme süresi başvurudan itibaren 30 gündür (nakit ihale teklifleri için 15 gün). İkinci Talep alan işlemler için etkin inceleme süresi başvurudan itibaren altı ay veya daha uzun bir süreye uzamaktadır.

Türk alıcılar, HSR inceleme zaman çizelgelerini işlem belgelerine — birleşme sözleşmelerindeki son tarih hükümlerine, MAC hükmü tanımlarına ve ters fesih ücreti yapılarına — dahil etmelidir. Sektöre göre 2025 İkinci Talep oranı verileri, sektöre özgü zaman çizelgesi risk değerlendirmesi için temel oluşturmaktadır.

2025 uygulama verileri — sektör ve işlem türüne göre İkinci Talep oranları, uzlaşma kararı koşulları ve dava sonuçları — işlem planlamasında antitröst risk değerlendirmesinin ampirik temelini oluşturmaktadır. Türk alıcılar, kesin sözleşmeleri imzalamadan önce ön antitröst analizi yapmalı; özellikle şu hususlara dikkat etmelidir:

• Yatay örtüşmeler: Edinen ve hedefin aynı ürün ve coğrafi piyasalarda rekabet ettiği işlemler en yüksek antitröst riskini taşımaktadır. 2025 verileri, İkinci Talep ve uygulama işlemlerini tetikleyen pazar payı eşikleri ve yoğunlaşma düzeyleri için güncel referans noktaları sunmaktadır.

• Dikey entegrasyon: Edinen tarafın hedefin tedarikçisi veya müşterisi olduğu — ya da tam tersi — işlemler, girdi dışlama ve müşteri dışlama teorileri kapsamında artan kurum denetimine maruz kalmıştır. 2025 verileri, kurumların özellikle teknoloji ve sağlık alanında dikey teorileri uygulamayı sürdürdüğünü yansıtmaktadır.

• Karma kombinasyonlar: Tarafların doğrudan yatay örtüşme veya dikey ilişki olmaksızın bitişik veya tamamlayıcı piyasalarda faaliyet gösterdiği işlemler, özellikle teknoloji alanında portföy etkileri ve ekosistem teorileri kapsamında denetim çekmiştir. 2025 verileri, mevcut uygulamada karma teorilerin yaygınlığı için bağlam sunmaktadır.

ABD işletmelerini satın alan Türk alıcılar, HSR incelemesi ile CFIUS (ABD'ye Yabancı Yatırım Komitesi) incelemesinin paralel, bağımsız süreçler olduğunun farkında olmalıdır. Bir işlem hem HSR bildirimi hem de CFIUS incelemesi gerektirebilir — ve zaman çizelgeleri koordineli biçimde eş zamanlı işlemez. CFIUS inceleme zaman çizelgeleri (45 günlük ilk inceleme, 45 günlük soruşturma, olası hafifletme müzakeresi), toplam kapanış öncesi inceleme sürelerini HSR bekleme süresinin çok ötesine taşıyabilmektedir.

2025 HSR Yıllık Raporu CFIUS'u ele almamaktadır; ancak teknoloji, kritik altyapı, hassas kişisel veriler ve savunma tedarik zinciri gibi CFIUS yetki alanına giren sektörlerdeki Türk alıcılar, paralel inceleme süreçlerini ve işlem koşullarını etkileyebilecek CFIUS hafifletme anlaşmaları olasılığını planlamalarına dahil etmelidir.

HSR Yasası yalnızca tam edinimlere değil, aynı zamanda belirli ortak girişimlere ve oy hakkı veren menkul kıymetlerin veya kurumsal olmayan menfaatlerin kısmi edinimine de uygulanmaktadır. ABD ortak girişimi kuran veya ABD işletmelerinde azınlık payı edinen Türk şirketler, işlem planlama aşamasında HSR uygulanabilirliğini analiz etmelidir. Kurumsal olmayan menfaat başvurularına ilişkin 2025 Yıllık Raporu verileri, ortak girişim ve azınlık yatırım yapıları için önem taşımaktadır.

2025 mali yılı DOJ/FTC HSR Yıllık Raporu, FTC'nin web sitesi (ftc.gov) ve DOJ Antitröst Bölümü'nün web sitesi (justice.gov/atr) aracılığıyla kamuya açık olarak erişilebilir durumdadır. Rapor; başvuru hacimleri, İkinci Talep faaliyeti, uygulama işlemleri ve başvuru ücreti gelirleri hakkında ayrıntılı istatistiksel tablolar ile uygulama eğilimleri ve politika gelişmelerine ilişkin açıklayıcı analiz içermektedir.

ABD satın alımı veya ortak girişimi planlayan Türk şirketler ve yatırımcılar, işleme özgü HSR bildirim yükümlülüklerini, antitröst riskini ve inceleme zaman çizelgesi beklentilerini değerlendirmek amacıyla tam raporu nitelikli ABD antitröst hukuku danışmanlarıyla birlikte incelemelidir.

ULF New York, Türk şirketlere, yatırımcılara ve işletmelere ABD antitröst uyumu, HSR bildirim yükümlülükleri, birleşme inceleme stratejisi ve sınır ötesi M&A işlemleri konularında danışmanlık vermektedir. Danışmanlık için bizimle iletişime geçin.