Taraflar: Paramount Global (Skydance Media) / Warner Bros. Discovery
Sektör: Medya, film, televizyon, streaming
İşlem Değeri: Yaklaşık 110 milyar USD
Durum: DOJ onayı alındı; eyalet düzeyinde itiraz süreci devam ediyor

Oregon Başsavcılığı, Paramount ve Warner Bros. Discovery'nin birleşme teklifine 60 günlük durdurma kararı için mahkemeye başvuracağını açıkladı. Eyalet, "Project Warrior" kod adıyla anılan düzenleyici onay ve lobi sürecine ilişkin kayıtlara erişmek istiyor. Paramount ise Oregon'a işlemi 16 Temmuz 2026 öncesinde kapatmayacağını bildirdi.

Oregon gelişmesi, büyük medya ve teknoloji işlemlerinde artık fiyatlanması gereken bir riski açıkça ortaya koyuyor: federal antitröst onayı, eyalet uygulama yetkisini ortadan kaldırmıyor. Hart-Scott-Rodino çerçevesinde DOJ veya FTC onayı federal soruyu çözüme kavuşturur; ancak eyalet başsavcılarını bağlamaz. Eyalet başsavcıları, eyalet antitröst mevzuatı ve bazı durumlarda Clayton Yasası'nın 16. maddesi kapsamında bağımsız uygulama yetkisini korur.

Bu ölçekteki bir işlem için — dünyanın en büyük içerik kütüphanelerini, stüdyo sistemlerini ve streaming platformlarını birleştiren bir yapı — yerel reklam pazarları, bölgesel kablo dağıtımı ve tüketicilerin içeriğe erişimi üzerindeki rekabetçi etkiler, eyalet başsavcılarının soruşturma yetkisi kapsamındaki konulardır.

Oregon'un lobi ve düzenleyici onay kayıtlarına odaklanması önemli bir sinyal. Bir eyalet başsavcısı şirketin düzenleyici stratejisini nasıl yönettiğine ilişkin belge talep ettiğinde, soruşturma hızla genişleyebilir:

• DOJ inceleme sürecinde federal düzenleyicilerle yapılan yazışmalar
• Lobi Açıklama Yasası ve eyalet muadilleri kapsamındaki lobi açıklamaları
• Kapanış riski ve düzenleyici strateji hakkındaki yönetim kurulu ve üst yönetim yazışmaları
• İç değerlendirmelerle çelişebilecek düzenleyicilere yapılan beyanlar

İşlem avukatları, eyalet başsavcısının belge taleplerini salt idari bir soruşturma olarak değil, potansiyel bir dava tetikleyicisi olarak ele almalıdır.

Reuters haberlerine göre Kaliforniya, New York ve diğer eyaletler de kendi hukuki itirazlarını hazırlıyor. Büyük medya birleşmelerinde çok eyaletli koordinasyon yeni değil; ancak mevcut ortam, siyasi yelpazanin her iki tarafındaki eyalet başsavcılarının daha iddialı bir tutum sergilediğini gösteriyor.

Pratik çıkarım: Medya, teknoloji ve telekomünikasyon sektörlerinde yaklaşık 5 milyar USD'nin üzerindeki işlemlerin kapanış takvimlerinde artık özel bir eyalet başsavcısı risk değerlendirmesi yer almalıdır. Bu değerlendirme; birleşik şirketin önemli abone, reklam veya istihdam ayak izine sahip olduğu eyaletlere özel dikkat göstermelidir.

Kapanış durdurma mekanizmaları. Mahkeme kararıyla verilen bir durdurma, diğer tüm koşullar karşılanmış olsa bile tarafların işlemi kapatmasını engeller. İşlem avukatları, birleşme sözleşmesindeki "son tarih" hükümleri ve fesih haklarının çok aylık bir eyalet düzeyindeki gecikmeyi absorbe edecek şekilde kalibre edilip edilmediğini değerlendirmelidir.

İhtiyati tedbir standardı. Oregon'un ihtiyati tedbir için esasta başarı olasılığı, telafi edilemez zarar, hakkaniyetin dengesi ve kamu yararı kriterlerini karşılaması gerekecek. DOJ'un işlemi zaten onaylamış olması göz önüne alındığında, esasta başarı olasılığı kriteri tartışmalı olacaktır.

Medya yoğunlaşması doktrini. Birleşik şirket, premium senaryo içeriği, sinema dağıtımı ve streaming aboneleri üzerinde olağanüstü bir paya sahip olacak. Eyalet başsavcıları, DOJ incelemesinin yerel pazar etkilerini — özellikle reklama bağımlı yerel haber ve bölgesel spor alanlarında — yeterince değerlendirmediğini öne sürebilir.

Streaming rekabeti. Streaming pazarının rekabetçi dinamikleri — abone edinme maliyetleri, içerik münhasırlığı, paketleme stratejileri — geleneksel yayıncılık ve kablo pazarlarından analitik olarak farklıdır. Eyalet başsavcılarının zarar teorileri, birleşik platformun içerik münhasırlığı düzenlemelerinin rakip streaming hizmetlerini nasıl etkilediğine odaklanabilir.

İşçi ve yetenek sözleşmeleri. Yazarlar Birliği, Yönetmenler Birliği ve SAG-AFTRA sözleşmeleri kontrol devri hükümleri içermektedir. Kaliforniya ve New York'taki eyalet başsavcıları, rekabetçi zarar argümanlarını çerçevelemede işçi örgütleriyle koordinasyon sağlayabilir.

Ayrı bir gelişme olarak HSBC, Türkiye bireysel bankacılık ve yurt içi odaklı KOBİ kurumsal portföyü için olası satış dahil tüm stratejik seçenekleri incelediğini açıkladı. İncelemenin toptan bankacılık ve yatırım bankacılığı faaliyetlerini kapsamadığı belirtildi. Henüz nihai bir karar açıklanmadı.

Bu konunun neden erken aşama izleme kalemi olduğu, kapanış olayı olmadığı:

• Bağlayıcı anlaşma yok, alıcı açıklanmadı, değerleme açıklanmadı
• HSBC'nin küresel toptan bankacılık franchisinin yeterli çapraz satış üretemediği pazarlarda portföy rasyonalizasyonu yapma eğilimi var
• Türkiye'de bankacılık M&A işlemleri, herhangi bir alıcının ayrıntılı uygunluk değerlendirmesini içeren BDDK onayını gerektiriyor
• Türkiye'deki yabancı banka portföy satışları tarihsel olarak uzun düzenleyici süreçleri ve bazı durumlarda belirli ürün hatlarının yapısal ayrıştırmasını içerdi

Potansiyel alıcı profili: Bu tür bir işlem, şube ağı genişletmek isteyen orta ölçekli Türk özel bankalarının, AB veya Körfez destekli bölgesel bankaların ya da mevcut perakende mevduat tabanına sahip lisanslı bir bankacılık platformu arayan stratejik bir yatırımcının ilgisini çekebilir.

Resmi satış süreci duyurusu, finansal danışman atanması ve olası BDDK ön bildirim başvuruları için izlemeyi sürdüreceğiz.

ULF New York, Türk-Amerikan hukuki boyutları olan sınır ötesi M&A işlemlerini izlemektedir. Bu güncelleme bilgilendirme amaçlı hazırlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır. İşleme özgü danışmanlık için ekibimizle iletişime geçiniz.