SEC Belediye Menkul Kıymetleri Ofisi, 10 Temmuz 2026'da belediye danışmanı sıkça sorulan sorularını (SSS) güncelledi. Güncellenen rehber, altyapı ve KÖİ piyasası katılımcıları arasında belirsizlik yaratan üç alanı ele alıyor:

1. Kamu-özel ortaklığı katılımcılarının belediye danışmanı tescili gerektirip gerektirmediği
2. Hangi uzaktan çalışma lokasyonlarının şube ofis olarak bildirilmesi gerektiği
3. Belediye menkul kıymetleri fiyatlandırması konusunda danışmanlık yapılırken hangi kayıtların tutulması gerektiği

Rehber; KÖİ geliştiricileri, altyapı danışmanları, finansal danışmanlar, yatırım bankaları, yerleştirme acenteleri ve altyapı finansmanı konusunda eyalet ya da yerel yönetimlere danışmanlık yapan müteahhitler için doğrudan geçerli.

Dodd-Frank Yasası ve SEC Kuralı 15Ba1

2010 tarihli Dodd-Frank Wall Street Reform ve Tüketici Koruma Yasası, yeni bir düzenlenmiş kişi kategorisi oluşturdu: "belediye danışmanı." 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasası'nın Dodd-Frank tarafından değiştirilen 15B. Maddesi uyarınca, belediye finansal ürünleri veya belediye menkul kıymetleri ihracı konusunda belediye kuruluşuna ya da yükümlü kişiye danışmanlık yapan kişilerin SEC'e belediye danışmanı olarak tescil olması gerekiyor.

SEC Kuralı 15Ba1-1, "belediye danışmanı"nı geniş biçimde tanımlıyor: belediye menkul kıymetleri ihracının yapısı, zamanlaması, koşulları ve benzeri konularda tavsiye veren kişileri kapsıyor. Kural; sigortacıları, yatırım tavsiyesi veren tescilli yatırım danışmanlarını ve belirli diğer kategorileri kapsam dışında bırakıyor.

Tescilsiz Faaliyet İçin Yaptırımlar

Tescil olmaksızın belediye danışmanlığı hizmeti sunmak, Borsa Yasası'nın 15B. Maddesi'nin ihlali. SEC, tescilsiz belediye danışmanlarına karşı icra işlemi başlatabilir; hukuki para cezası, elde edilen ücretlerin iadesi ve ihtiyati tedbir talep edebilir.

KÖİ Katılımcılarının Tescil Gerektirdiği Durumlar

Güncellenen SSS'ler; bir kamu-özel ortaklığında yer alan geliştirici, müteahhit, danışman veya finansal aracının ticari ya da teknik hizmet sunmaktan düzenlenmiş belediye danışmanlığı hizmeti sunmaya geçtiği sınırı ele alıyor.

SEC'in rehberi, belediye danışmanı tanımının; bir KÖİ işleminin finansman yapısı konusunda belediye kuruluşuna tavsiye veren KÖİ katılımcılarına uygulanabileceğini teyit ediyor. Bu tavsiyeler; belediye menkul kıymetleri ihraç edilip edilmeyeceği, herhangi bir belediye menkul kıymetleri ihracının koşulları veya kamu ve özel taraflar arasındaki finansal risk dağılımı konularındaki tavsiyeleri kapsıyor. Bir katılımcının aynı zamanda ticari veya teknik hizmet sunması, finansman yapısı konusunda da tavsiye veriyorsa belediye danışmanı tescil zorunluluğundan muaf tutulmasını sağlamıyor.

Sigortacı Muafiyeti

Belediye danışmanı tanımı, sigortacı sıfatıyla hareket eden sigortacıları kapsam dışında bırakıyor. Ancak sigortacı muafiyeti yalnızca firmanın gerçekten sigortacı olarak hareket ettiği durumlarda geçerli — KÖİ işlemlerinde finansal danışmanlık hizmeti sunarken değil. KÖİ işlemlerinde hem sigortacılık hem de danışmanlık hizmeti sunan yatırım bankaları, hangi hizmetin hangi sıfatla sunulduğunu dikkatle belirlemelidir.

KÖİ Katılımcıları İçin Pratik Çıkarımlar

Eyalet veya yerel yönetimlere KÖİ işlemleri konusunda danışmanlık yapan KÖİ geliştiricileri, altyapı danışmanları, finansal danışmanlar, yatırım bankaları ve yerleştirme acenteleri şunları yapmalıdır:

• Faaliyetlerinin güncellenmiş SSS rehberi kapsamında düzenlenmiş belediye danışmanlığı oluşturup oluşturmadığını değerlendirmek
• Görevlendirme mektuplarının ticari hizmetleri, teknik hizmetleri, sigortacılık hizmetlerini ve belediye danışmanlığı hizmetlerini açıkça ayırt etmesini sağlamak
• Belediye danışmanı olarak tescil olmadan veya uygulanabilir bir muafiyet kapsamında olmadan finansman yapısı, ihraç koşulları veya fiyatlandırma konusunda tavsiye vermekten kaçınmak
• Bir KÖİ işleminin finansal koşulları konusunda belediye kuruluşuna herhangi bir tavsiye vermeden önce hukuki danışmanlık almak

Güncellenen SSS'ler ayrıca Form MA'da hangi uzaktan çalışma lokasyonlarının şube ofis olarak bildirilmesi gerektiğini ele alıyor. SEC'in rehberi; belediye danışmanının ilişkili kişisinin düzenli olarak belediye danışmanlığı faaliyeti yürüttüğü bir lokasyonun — ev ofisi dahil — olgusal koşullara bağlı olarak şube ofis olarak bildirilmesi gerekebileceğini açıklıyor.

COVID-19 pandemisinin ardından uzaktan çalışma düzenlemesi benimseyen belediye danışmanları, Form MA başvurularını gözden geçirerek ilişkili kişilerin düzenli olarak belediye danışmanlığı faaliyeti yürüttüğü tüm lokasyonların usulüne uygun biçimde bildirildiğini teyit etmelidir.

Güncellenen SSS'lerin ele aldığı üçüncü alan, bir belediye danışmanının belediye menkul kıymetleri fiyatlandırması konusunda tavsiye verdiğinde kayıt tutma yükümlülüklerini kapsıyor. SEC Kuralı 15Ba1-8, belediye danışmanlarının belediye danışmanlığı faaliyetleriyle ilgili kayıt tutmasını zorunlu kılıyor. Güncellenen rehber; fiyatlandırma analizi, fiyatlandırma tavsiyesinin dayanağı ve belediye kuruluşuyla fiyatlandırma konusundaki yazışmalar dahil olmak üzere fiyatlandırma tavsiyesi verildiğinde hangi kayıtların tutulması gerektiğini açıklıyor.

ABD altyapı KÖİ fırsatlarını değerlendiren Türk şirketler. ABD eyalet ve yerel yönetimleriyle KÖİ fırsatlarını takip eden Türk inşaat şirketleri, altyapı geliştiricileri ve mühendislik firmaları, belediye danışmanı tescil çerçevesinin farkında olmalıdır. Bir KÖİ işleminin finansman yapısı konusunda tavsiye vermek — daha geniş bir ticari veya teknik görevlendirmenin parçası olsa bile — tescil yükümlülüğü doğurabilir. Türk şirketler, finansman koşulları konusunda herhangi bir tavsiye vermeden önce ABD hukuk danışmanlarıyla çalışarak tescil riskini değerlendirmelidir.

Türk finansal kuruluşlar ve yatırım bankaları. ABD belediye finansmanı işlemlerine — KÖİ işlemlerinde yerleştirme acentesi veya finansal danışman olarak — katılan Türk bankalar ve yatırım bankaları, faaliyetlerinin belediye danışmanı tescili gerektirip gerektirmediğini değerlendirmelidir. Güncellenmiş SSS rehberi, KÖİ işlemlerindeki danışmanlık faaliyetlerinin düzenlenmiş belediye danışmanlığı olarak nitelendirilme riskini artırıyor.

Altyapı yatırımı ve Türkiye-ABD ortaklıkları. ABD altyapı piyasası — ulaşım, su, enerji ve sosyal altyapı dahil — KÖİ deneyimine sahip Türk şirketler için önemli bir fırsat sunuyor. Belediye danışmanı tescil zorunluluğu dahil belediye finansmanı düzenleyici çerçevesini anlamak, ABD KÖİ işlemlerine etkin biçimde katılmanın ön koşulu.

ULF New York, Türk şirketlerine ve yatırımcılarına ABD menkul kıymetler düzenlemesi, belediye finansmanı ve ABD'ye altyapı yatırımı konularında danışmanlık hizmeti sunmaktadır.