Alıcı: ROKETSAN (Roket Sanayii ve Ticaret A.Ş.)
Satıcı / Varlık Kaynağı: Assan Group savunma sanayii varlıkları — TMSF ihalesi
Ülke: Türkiye
Sektör: Savunma sanayii, mühimmat, roket sistemleri, enerjetik sistemler, güdüm teknolojileri
İşlem Değeri: 471 milyon USD
Yapı: TMSF ihalesi; ROKETSAN, satın alınan tesisleri yüzde 100 iştiraki olacak yeni bir şirket üzerinden işletecek
Durum: Tamamlandı

Bu işlem, iki özel şirket arasında müzakere edilen klasik M&A sürecinden yapısal olarak ayrışıyor. Varlıklar, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından düzenlenen ihale yoluyla satışa çıkarıldı.

TMSF, Türkiye’de belirli koşullar altında — iflas, el koyma veya kamu yararı kararları dahil — şirket ve varlıkların yönetimini ve tasfiyesini üstlenen kamu kurumudur. TMSF ihalesi yoluyla gerçekleştirilen varlık satışları, standart özel M&A süreçlerinden farklı prosedürel ve hukuki çerçevelere tabidir:

• Satış prosedürü: TMSF’nin kendi ihale yönetmeliği ve prosedürleri geçerlidir; standart özel M&A müzakere ve kapanış süreçleri yerine ihale şartnamesi ve teklif değerlendirme mekanizmaları uygulanır
• Varlık devri: Savunma sanayii varlıklarının devri, üretim izinleri, güvenlik izinleri ve Savunma Sanayii Başkanlığı (SSB) onayları gibi sektöre özgü düzenleyici gereksinimleri kapsıyor
• Tedarik sözleşmeleri: Devredilen tesislerin mevcut kamu alımları ve savunma tedarik sözleşmeleri, devir sonrasında yeni işletici şirket üzerinden sürdürülmesi gereken yükümlülükler içeriyor
• Teknoloji ve lisans hakları: Güdüm teknolojileri, GPS sistemleri ve enerjetik madde üretimine ilişkin teknoloji transferi ve lisans düzenlemeleri, işlemin kritik hukuki bileşenlerinden birini oluşturuyor

Bloomberg HT’nin haberine göre devralınan tesislerde aşağıdaki üretim faaliyetleri yürütülmesi planlanıyor:

Mühimmat ve Roket Sistemleri

• Mk serisi uçak bombaları
• 107 mm ve 122 mm roketler
• 155 mm güdümlü obüs mühimmatı

Güdüm ve İleri Teknoloji Sistemleri

• GPS güdüm teknolojileri
• Güdüm sistemleri entegrasyonu
• TAYFUN balistik füze harp başlığı üretimi

Enerjetik Sistemler

• Kimyasal patlayıcı üretimi

TAYFUN’un bu tesislerde üretilmesinin planlanması, işlemin stratejik önemini öne çıkarıyor. TAYFUN, Türkiye’nin yerli geliştirdiği balistik füze sistemleri arasında yer alıyor ve harp başlığı üretiminin stratejik savunma altyapısı kapsamında değerlendirildiğini gösteriyor.

Bu işlem, Türkiye savunma sanayii ekosisteminde gözlemlenen daha geniş bir eğilimi yansıtıyor: stratejik üretim kapasitesinin kamu/stratejik savunma yapısı altında yeniden konsolide edilmesi.

ROKETSAN’ın perspektifi
ROKETSAN, Türkiye’nin önde gelen roket ve füze sistemleri üreticisi. Bu satın alma, şirketin mühimmat ve enerjetik sistemler alanındaki üretim kapasitesini genişletiyor; aynı zamanda güdüm teknolojileri ve balistik sistemler alanındaki dikey entegrasyonunu derinleştiriyor. Yüzde 100 iştiraki olacak yeni şirket yapısı, operasyonel kontrolü ve kurumsal yönetimi merkezi tutarken üretim faaliyetlerini ayrı bir hukuki birim altında izole ediyor.

Savunma sanayii ekosistemi açısından
Türkiye, son yıllarda savunma sanayiinde yerlilik oranını artırma ve stratejik üretim kapasitesini güçlendirme politikasını sürdürüyor. Bu tür TMSF ihalesi yoluyla gerçekleştirilen stratejik varlık devirlerinin, savunma sanayii konsolidasyonunun bir aracı olarak kullanılması, kamu-özel sektör arasındaki stratejik varlık yönetimi modelinin bir yansıması.

Bu işlem, savunma sanayii M&A’inde pratisyenlerin öngörmesi gereken birkaç kritik iş akışını örnekliyor:

TMSF Satış Prosedürü ve Due Diligence

• TMSF ihalelerinde standart özel M&A due diligence süreçleri yerine ihale şartnamesi kapsamında belirlenen bilgi erişim mekanizmaları geçerli; alıcı tarafın ihale öncesi erişebildiği bilgi seti sınırlı olabiliyor
• Varlık değerlemesi, TMSF’nin belirlediği asgari fiyat ve ihale koşulları çerçevesinde şekilleniyor
• Satış sonrası itiraz ve uyuşmazlık mekanizmaları, özel M&A’den farklı idari ve yargısal yollara tabi

Savunma Sanayii Düzenleyici Gereksinimleri

• Üretim tesislerinin devri için SSB onayı ve üretim izinlerinin yenilenmesi/devredilmesi
• Güvenlik izinleri — tesislerde çalışan personel ve yöneticiler için güvenlik soruşturması gereksinimleri
• İhracat kontrol uyumu — güdüm teknolojileri ve balistik sistemler, çift kullanımlı ürün ve teknoloji ihracat kontrol rejimlerine tabi; devir sonrası ihracat lisanslarının durumu kritik

Kamu Alımları ve Tedarik Sözleşmeleri

• Mevcut Savunma Sanayii Başkanlığı ve Türk Silahlı Kuvvetleri tedarik sözleşmelerinin yeni işletici şirkete devri
• Sözleşme devir hükümleri ve alıcı tarafın onayı gereksinimleri
• Devir sonrası performans yükümlülükleri ve garanti/kalite güvence gereksinimleri

Teknoloji Transferi ve Fikri Mülkiyet

• GPS güdüm teknolojileri ve enerjetik sistemlere ilişkin patent, know-how ve lisans haklarının tespiti ve devri
• Ortak geliştirme anlaşmaları kapsamındaki teknolojilerin devir kısıtlamaları
• Yabancı kaynaklı teknoloji içeren sistemlerde ihracat kontrol ve teknoloji transfer kısıtlamaları

Yeni İştiraki Şirket Kurulumu

• ROKETSAN’ın yüzde 100 iştiraki olacak yeni şirketin kuruluş, tescil ve lisanslama süreçleri
• Ana şirket ile iştiraki arasındaki hizmet, tedarik ve teknoloji paylaşım anlaşmaları
• Kurumsal yönetim yapısı — yönetim kurulu bileşimi, karar alma yetkileri ve raporlama mekanizmaları

Bu işlem, Türk savunma sanayii şirketleri ve ABD ile savunma alanında iş birliği yapan kuruluşlar açısından birkaç boyutuyla ilgili:

• ABD ihracat kontrol uyumu — ITAR (International Traffic in Arms Regulations) ve EAR (Export Administration Regulations) kapsamındaki teknolojilerin Türk savunma sanayii şirketlerine devri, ABD Dışişleri Bakanlığı ve Ticaret Bakanlığı onaylarını gerektirebilir; bu işlemde ABD kaynaklı teknoloji bileşenleri varsa devir öncesi ihracat kontrol analizi kritik
• NATO tedarik zinciri entegrasyonu — ROKETSAN’ın NATO müttefikleriyle ortak üretim ve tedarik anlaşmaları, devralınan tesislerin bu anlaşmalar kapsamındaki rolünü ve devir sonrası uyumluluk gereksinimlerini etkiliyor
• Türk savunma sanayii yatırım ortamı — TMSF ihalesi yoluyla gerçekleştirilen stratejik varlık devirlerinin yasal çerçevesi, Türkiye’de savunma sanayii yatırımı değerlendiren yabancı yatırımcılar için önemli bir referans
• Çift kullanımlı teknoloji — Güdüm sistemleri ve enerjetik maddeler, hem sivil hem askeri uygulamalara sahip çift kullanımlı teknoloji kategorisinde değerlendirilebilir; bu durum, ABD-Türkiye teknoloji iş birliği anlaşmalarında ek uyum gereksinimleri doğurabilir

Bu yazı, ULF New York’un ABD ve Türk-Amerikan sınır ötesi pratik alanlarındaki önemli işlemleri takip eden M&A izleme serisinin bir parçasıdır. Hukuki tavsiye niteliği taşımaz.