Altun Gıda A.Ş. ve GMS Yatırım Holding A.Ş., Seğmen Kardeşler Gıda Üretim ve Ambalaj Sanayi A.Ş.’nin sermayesinin %74,85’ine denk gelen paylarını Ümit Gümüş’ten devraldı. KAP açıklamasına göre toplam bedel, uyarlamalara tabi olarak yaklaşık 82,5 milyon USD.

İlk aşama kapanışla Altun Gıda ve GMS Yatırım Holding’in birlikte Seğmen Kardeşler’de %71,056 oy hakkına ulaştığı bildirildi. Bu eşiğin aşılması, Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK düzenlemeleri kapsamında zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü doğurdu.

Seğmen Kardeşler Gıda, reçel, marmelat ve ambalajlı gıda ürünleri alanında faaliyet gösteren, Borsa İstanbul’da işlem gören bir Türk gıda şirketi. Şirket, hem iç piyasaya hem de ihracata yönelik üretim yapıyor; ambalajlı gıda segmentinde köklü bir marka konumuna sahip.

Türk sermaye piyasası mevzuatı kapsamında — Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK’nın II-26.1 sayılı Tebliği — bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler, halka açık bir şirketin oy haklarının %50’sini veya daha fazlasını doğrudan ya da dolaylı olarak elde ettiğinde zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü doğuyor. Bazı durumlarda bu eşik daha düşük olabilir; kontrol değişikliğinin niteliğine ve mevcut pay yapısına bağlı.

Seğmen Kardeşler işleminde, Altun Gıda ve GMS Yatırım Holding’in birlikte %71,056 oy hakkına ulaşması bu yükümlülüğü tetikledi.

İşlemin önemli bir boyutu, Altun Gıda ve GMS Yatırım Holding’in birlikte hareket eden kişiler olarak değerlendirilmesi. Türk sermaye piyasası hukukunda birlikte hareket eden kişiler, pay alım teklifi yükümlülükleri açısından tek bir birim olarak muamele görüyor — her birinin ayrı ayrı sahip olduğu pay oranından bağımsız olarak toplam oy hakları birleştirilerek hesaplanıyor.

Bu yapı, işlemin hukuki mimarisini doğrudan etkiliyor: iki ayrı alıcının koordineli hareketiyle gerçekleştirilen bir kontrol devri, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü açısından tek bir edinim olarak değerlendiriliyor.

Seğmen Kardeşler’in pay yapısı, farklı oy haklarına sahip pay gruplarını içeriyor. B grubu paylar için belirlenen 38,90 TL teklif fiyatı, SPK’nın onayına sunuldu. İmtiyazlı pay yapılarında zorunlu pay alım teklifi fiyatının belirlenmesi, her pay grubunun oy hakkı ve ekonomik değerinin ayrı ayrı değerlendirilmesini gerektiriyor.

İşlemin kapanabilmesi için Rekabet Kurulu’nun onayı gerekiyordu. Rekabet Kurulu’nun işleme onay verdiği bildirildi. Türkiye’de birleşme ve devralmalar, belirli ciro eşiklerini aşması halinde Rekabet Kurulu bildirimine ve onayına tabi. Gıda sektöründeki işlemler, özellikle belirli ürün kategorilerinde pazar payı yoğunlaşması söz konusu olduğunda, Rekabet Kurulu’nun dikkatini çekebiliyor.

Rekabet Kurulu onayının ardından alıcılar, zorunlu pay alım teklifi için SPK’ya başvurdu. B grubu paylar için teklif fiyatı 38,90 TL olarak belirlendi.

Türk mevzuatı kapsamında zorunlu pay alım teklifi fiyatı, asgari olarak şu değerlerin en yükseğini karşılamak zorunda:

• Kontrol değişikliğini doğuran işlemde ödenen fiyat
• Teklif öncesi belirli bir dönemde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyat
• SPK’nın belirlediği diğer kriterler

38,90 TL teklif fiyatının bu kriterleri karşılayıp karşılamadığı ve SPK’nın onay sürecinde herhangi bir düzeltme talep edip etmediği, sürecin izlenmesi gereken kritik noktaları oluşturuyor.

Halka açık bir şirket olarak Seğmen Kardeşler, işlemin her aşamasında KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) üzerinden kamuoyunu bilgilendirmek zorunda. Bu açıklamalar; pay devirlerini, oy hakkı değişikliklerini, Rekabet Kurulu kararını, SPK başvurusunu ve zorunlu pay alım teklifi sürecinin her adımını kapsıyor.

Bu işlem, Türkiye’de halka açık şirketlerde kontrol devirlerinin nasıl yapılandırıldığını örnekliyor. Tek bir alıcı yerine iki alıcının koordineli hareketiyle gerçekleştirilen devir, birlikte hareket eden kişi statüsünün doğru belirlenmesini ve zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün zamanında yerine getirilmesini kritik kılıyor.

Halka açık bir gıda şirketinde kontrol değişikliği, kapanış sonrası entegrasyon açısından kendine özgü zorluklar sunuyor:

• Yönetim kurulu yapısı: Yeni kontrolcü ortakların yönetim kurulunda temsil edilmesi ve bağımsız üye gereksinimlerinin karşılanması
• İlişkili taraf işlemleri: Alıcı grupla yapılacak işlemlerin SPK’nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin düzenlemelerine uygun yürütülmesi
• Azınlık pay sahipleri: Zorunlu pay alım teklifine katılmayan azınlık pay sahipleriyle ilişkilerin yönetimi

Türk gıda sektöründe konsolidasyon eğilimi sürerken, halka açık gıda şirketlerinde kontrol devirlerinin düzenleyici boyutu giderek daha karmaşık bir hal alıyor. Bu işlem, Rekabet Kurulu onayı, SPK zorunlu pay alım teklifi süreci ve KAP açıklama yükümlülüklerinin bir arada yönetilmesini gerektiren çok katmanlı bir düzenleyici sürecin örneği.

Seğmen Kardeşler Gıda’daki kontrol devri, Türkiye’de halka açık şirketlerde gerçekleştirilen kontrol devirlerinin hukuki mimarisini — birlikte hareket eden kişi statüsü, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü, Rekabet Kurulu onayı ve SPK süreci — kapsamlı biçimde örnekliyor. Türk sermaye piyasalarında yatırım yapan veya Türk halka açık şirketlerinde pay edinen yatırımcılar ve danışmanlar için bu işlem, kontrol değişikliği eşiklerinin ve zorunlu pay alım teklifi yükümlülüklerinin dikkatli biçimde izlenmesinin önemini bir kez daha ortaya koyuyor.