Hazine ve IRS, hayat sigortası içeren vergi planlaması, miras planlaması ve M&A işlemleri açısından önemli sonuçlar doğuran iki set nihai kural yayımladı:

1. Belirli hayırseverlik artığı yıllık ödeme tröstü (CRAT) yapılarını listelenen işlem olarak tanımlayan nihai yönetmelikler
2. Raporlanabilir poliçe satışları, madde 1035 takasları ve kurumsal yeniden yapılanmalarda hayat sigortası edinimlerine ilişkin değer karşılığı devir kuralları ve bilgi raporlama gereksinimleri üzerine nihai yönetmelikler

Hayırseverlik artığı yıllık ödeme tröstü (CRAT), belirli bir süre veya ömür boyu bir veya daha fazla hayırsever olmayan lehdara sabit yıllık ödeme yapan ve artığın hayır kurumuna geçtiği bölünmüş çıkar tröstü. CRAT’lar, doğru yapılandırıldığında meşru bir miras ve hayırseverlik planlama aracı.

IRS, belirli CRAT yapılarını listelenen işlem olarak tanımladı — hem katılımcılar hem de maddi danışmanlar için zorunlu açıklama yükümlülükleri doğuran bir tanımlama. Hedef alınan spesifik yapılar, IRS’in suistimal edici olarak değerlendirdiği yapılar — tipik olarak şişirilmiş hayırseverlik indirimleri oluşturmak veya CRAT’ları yöneten kuralları aşan şekillerde tröstden değer çıkarmak için tasarlanmış düzenlemeler.

Nihai yönetmelikler, listelenen işlem oluşturan CRAT yapılarının spesifik özelliklerini tanımlıyor. Bu özelliklere uyan yapılar, mükellefin yapının hukuken savunulabilir olduğuna inanıp inanmadığından bağımsız olarak IRS’e bildirilmek zorunda.

Katılımcılar Listelenen işlem tanımını karşılayan bir CRAT yapısına giren mükellefler, işlemi Form 8886 (Raporlanabilir İşlem Açıklama Beyanı) üzerinde açıklamak ve vergi beyannamelerine eklemek zorunda. Listelenen bir işlemi açıklamamak önemli cezalar doğuruyor — bireyler için yıllık 10.000 USD’ye, tüzel kişiler için 50.000 USD’ye kadar.

Maddi Danışmanlar Listelenen bir işlemle ilgili maddi yardım, destek veya tavsiye sağlayan ve eşik üzerinde ücret alan kişiler, Form 8918 (Maddi Danışman Açıklama Beyanı) doldurmak ve danışılan kişilerin listesini tutmak zorunda olan maddi danışmanlar. Açıklamamaya ilişkin maddi danışman cezaları işlem başına 200.000 USD’ye ulaşabilir.

Müşterilere CRAT yapıları konusunda danışmanlık yapan vergi danışmanları ve miras planlamacıları:

• Mevcut CRAT düzenlemelerini nihai yönetmeliklerin listelenen işlem tanımına göre gözden geçirmeli
• Mevcut yapılar için açıklama yükümlülüklerinin doğup doğmadığını değerlendirmeli
• Listelenen işlem riskini ele almak için hayırseverlik planlama görevlendirme mektuplarını ve due diligence prosedürlerini güncellemelidir
• Müşterileri açıklama süreci ve açıklamamaya ilişkin ceza maruziyeti konusunda bilgilendirmeli

Hayat sigortası ölüm yardımları, İç Gelir Kanunu’nun 101(a) maddesi kapsamında genellikle brüt gelirden hariç tutulur. Ancak değer karşılığı devir kuralı (madde 101(a)(2)), bir hayat sigortası sözleşmesinin değerli bir bedel karşılığında devredilmesi halinde ölüm yardımı istisnasının sınırlandırıldığını öngörüyor — alıcı yalnızca ödenen bedeli artı sonradan ödenen primleri hariç tutabiliyor, tam ölüm yardımını değil.

Değer karşılığı devir kuralı, hayat sigortası tasfiye işlemleri, kurumsal sahipli hayat sigortası (COLI) düzenlemeleri ve hayat sigortası poliçesi tutan şirketleri içeren M&A işlemleri açısından önemli sonuçlar doğuruyor.

2017 Vergi İndirimleri ve İstihdam Yasası, İç Gelir Kanunu’na 6050Y maddesini ekleyerek "raporlanabilir poliçe satışları" için bilgi raporlama gereksinimleri oluşturdu — edinicinin sigortalıyla önemli bir aile, iş veya mali ilişkisi bulunmadığı durumlarda değerli bir bedel karşılığında hayat sigortası sözleşmesi edinimleri.

Nihai yönetmelikler bu raporlama gereksinimlerini uyguluyor:

• Kimin raporlayacağı (ediniciler, sigortacılar ve ölüm yardımı ödeyenler)
• Neyin raporlanacağı (ödenen bedel, poliçe detayları, sigortacı bilgileri)
• Raporların ne zaman sunulacağı
• Kullanılacak formlar (Form 1099-LS ve 1099-SB)

İç Gelir Kanunu’nun 1035. maddesi, belirli koşullarda hayat sigortası sözleşmeleri, endowment sözleşmeleri ve yıllık ödeme sözleşmelerinin vergisiz takasına izin veriyor. Nihai yönetmelikler, madde 1035 takasları ile raporlanabilir poliçe satışı kuralları arasındaki etkileşimi ele alıyor — özellikle bir madde 1035 takasının bilgi raporlama yükümlülüklerini tetikleyen raporlanabilir poliçe satışı oluşturduğu durumlar.

Nihai yönetmelikler ayrıca kurumsal yeniden yapılanmalarda — hayat sigortası poliçesi tutan bir şirketin edinildiği birleşme, satın alma ve yeniden yapılanmalarda — edinilen hayat sigortası sözleşmelerinin muamelesini ele alıyor. Yönetmelikler, bu tür edinimlerin ne zaman değer karşılığı devir oluşturduğunu ve değer karşılığı devir kuralının ölüm yardımı istisnasını sınırlamak için ne zaman uygulandığını açıklıyor.

Kurumsal yeniden yapılanma hükümleri, M&A due diligence açısından doğrudan sonuçlar doğuruyor. Hayat sigortası poliçesi tutan bir şirket edinilirken — kilit kişi sigortası, bölünmüş dolar düzenlemeleri veya COLI programları dahil — ediniciler:

• Hedefin elinde bulundurduğu tüm hayat sigortası poliçelerini tespit etmeli
• Bu poliçelerin önceki devirlerinin değer karşılığı devir kuralını tetikleyip tetiklemediğini belirlemelidir
• Poliçeler kapsamındaki ölüm yardımlarının vergi muamelesini değerlendirmeli
• Edinimle ilişkili bilgi raporlama yükümlülüklerini gözden geçirmeli
• Edinimin kendisinin raporlanabilir poliçe satışı oluşturup oluşturmadığını değerlendirmelidir

Bu analizin yapılmaması beklenmedik vergi yükümlülüğüne — ölüm yardımı istisnasının kaybedilmesine — ve bilgi raporlama cezalarına yol açabilir.

Vergi Danışmanları

• M&A due diligence kontrol listelerini hayat sigortası poliçesi incelemesi ve değer karşılığı devir analizini içerecek şekilde güncelleyin
• Mevcut CRAT düzenlemelerini listelenen işlem maruziyeti açısından gözden geçirin
• Maddi danışman açıklama prosedürlerini güncelleyin

Miras Planlamacıları

• CRAT içeren hayırseverlik planlama düzenlemelerini nihai yönetmeliklere göre gözden geçirin
• Müşterileri mevcut yapılar için açıklama yükümlülükleri konusunda bilgilendirin
• Listelenen işlem riskini ele almak için görevlendirme mektuplarını güncelleyin

Hayat Sigortası Tasfiye Yatırımcıları ve Sigortacılar

• Raporlanabilir poliçe satışları için bilgi raporlama prosedürlerini uygulayın
• Nihai yönetmeliklere uyum açısından mevcut portföyleri gözden geçirin

IRS’in CRAT listelenen işlem kurallarını ve raporlanabilir poliçe satışı yönetmeliklerini kesinleştirmesi, hayırseverlik planlaması ve hayat sigortası işlemleri için vergi uyum çerçevesinin önemli ölçüde sıkılaştırılmasını temsil ediyor. Açıklama yükümlülükleri — hem katılımcılar hem de maddi danışmanlar için — uyumsuzluk halinde önemli cezalar içeriyor. Vergi danışmanları, miras planlamacıları ve M&A danışmanları bu nihai kuralları mevcut düzenlemeleri gözden geçirmek ve due diligence ile açıklama prosedürlerini güncellemek için bir uyarı olarak değerlendirmeli.