Gesa Credit Union, Oregon Bancorp Inc.'in iştiraki Willamette Valley Bank'ın esas itibarıyla bütün varlıklarını satın alacak ve yükümlülüklerinin esas itibarıyla tamamını üstlenecek. Kapanış sonrasında Willamette Valley Bank ve Oregon Bancorp tasfiye edilecek; kalan değer Oregon Bancorp hissedarlarına tahminen pay başına 43–45 dolar olarak dağıtılacak. Toplam bedel açıklanmadı. İşlemin 2027'nin ilk yarısında kapanması bekleniyor.

İşlem, Gesa Credit Union'a mevcut Washington Eyaleti operasyonlarının ötesine genişleyerek Oregon'daki ilk perakende şube ağına erişim sağlayacak. Willamette Valley Bank'ın mevcut şubelerinin ve çalışan ekiplerinin faaliyetlerini sürdürmesi planlanıyor.

İşlem, banka birleşmesi değil varlık ve yükümlülük satın alımı olarak yapılandırılmıştır. Bu ayrımın önemli hukuki ve düzenleyici sonuçları vardır:

Gesa'nın satın aldıkları. Gesa, Willamette Valley Bank'ın esas itibarıyla bütün varlıklarını — ağırlıklı olarak krediler, yatırım menkul kıymetleri ve sabit varlıklar — satın alacak ve esas itibarıyla bütün yükümlülüklerini — ağırlıklı olarak mevduatlar — üstlenecektir. Satın alınacak ve devralınacak varlık ve yükümlülüklerin kapsamı, satın alma ve devralma sözleşmesinde tanımlanacaktır.

Bankanın akıbeti. Satın alınan bankanın alıcı bünyesinde eridiği banka birleşmesinin aksine, Willamette Valley Bank varlık transferinin ardından faaliyetlerine son verecektir. Bankanın lisansı iade edilecek ve banka tasfiye edilecektir. Bankanın ana holding şirketi Oregon Bancorp da tasfiye edilerek gelirleri hissedarlara dağıtılacaktır.

Bu yapının tercih edilme nedeni. Varlık ve yükümlülük satın alımları bazı durumlarda birleşmeye tercih edilmektedir:

• Alıcının kredi birliği olması (çoğu eyalet hukukunda kredi birlikleri bankalarla birleşme yoluyla satın alamaz)
• Tarafların belirli varlık veya yükümlülükleri işlem dışında bırakmak istemesi
• İşlemin satıcının tasfiyesiyle sonuçlanacak şekilde tasarlanması

Bu işlemde Gesa'nın kredi birliği yapısı belirleyici etkendir — kredi birlikleri federal ve çoğu eyalet hukuku kapsamında bankalarla birleşme yoluyla satın alma yapamaz; dolayısıyla varlık satın alımı tek mevcut yapıdır.

NCUA Onayı. Federal sigortalı bir kredi birliği olarak Gesa, banka varlıklarını satın almak için Ulusal Kredi Birliği İdaresi'nin (NCUA) onayını almak zorundadır. NCUA, işlemi Gesa'nın finansal durumu, sermaye yeterliliği ve üyelerine hizmet kapasitesi üzerindeki etkisi açısından inceleyecektir.

FDIC ve Oregon Finansal Düzenleme Bölümü. Willamette Valley Bank'ın varlıklarının devri ve banka lisansının iadesi, FDIC'nin (bankanın mevduat sigortacısı) ve Oregon Finansal Düzenleme Bölümü'nün (bankanın eyalet lisans otoritesi) onayını gerektirmektedir.

Washington Eyaleti Finansal Kurumlar Departmanı. Washington Eyaleti lisanslı bir kredi birliği olarak Gesa, operasyonlarını Oregon'a genişletmek için Washington Eyaleti Finansal Kurumlar Departmanı'ndan da onay almak zorunda kalabilir.

Dahil edilen ve hariç tutulan varlıklar. Sözleşme, Gesa'nın satın aldığı ve hariç tuttuğu varlıkları kesin olarak tanımlayacaktır. Hariç tutulan varlıklar genellikle şunları kapsar:

• Belirli bir eşiğin üzerindeki takipteki krediler
• Gesa'nın işletmek istemediği mülkler
• Dava talepleri ve idari işlemler
• Vergi varlıkları ve ertelenmiş vergi yükümlülükleri

Sorunlu krediler. Willamette Valley Bank'ın sorunlu kredilerinin — takipteki krediler, sınıflandırılmış varlıklar ve yeniden yapılandırılan krediler — muamelesi dikkatli bir değerlendirme gerektirmektedir. Gesa, kredi portföyünün kalitesini değerlendirmek için kapsamlı kredi durum tespiti yapmalı ve kredi kalitesine ilişkin uygun beyan ve taahhütleri ile açıklanmamış kredi zararları için tazminat hükümlerini müzakere etmelidir.

Mevduat yükümlülükleri. Gesa, Willamette Valley Bank'ın mevduat yükümlülüklerini — mevduat sahiplerine geri ödeme yükümlülüğünü — üstlenecektir. Mevduatların devralınması, işlemdeki en önemli yükümlülüktür ve mevduat bileşiminin (vadesiz mevduat, tasarruf, vadeli mevduat), büyük mevduat sahipleri arasındaki yoğunlaşmanın ve duyuru ile kapanış sonrasında mevduat çıkışı riskinin dikkatli biçimde analiz edilmesini gerektirmektedir.

Çalışan geçişi. İşlem, Willamette Valley Bank'ın mevcut şubelerinin ve çalışan ekiplerinin faaliyetlerini sürdürmesini öngörmektedir. Sözleşme, çalışan geçişinin koşullarını — hangi çalışanlara Gesa'da pozisyon teklif edileceğini, hangi koşullarda ve işe alınmayan çalışanlara ne tür kıdem veya elde tutma düzenlemeleri sağlanacağını — düzenlemelidir.

Kredi birliğinin banka satın almasının en belirgin özelliklerinden biri, banka müşterilerinin kredi birliği üyelerine dönüştürülmesidir. Kredi birlikleri üye sahipli kooperatiflerdir — yalnızca üyeler hesap açabilir ve hizmetlere erişebilir. Kapanış sonrasında Gesa müşterisi olan banka müşterileri, Gesa üyesi olmak zorundadır.

Üye dönüşüm süreci şunları kapsar:

• Willamette Valley Bank müşterilerine işlemin iletilmesi ve kredi birliği üyelik yapısının açıklanması
• Gesa ile bankacılık yapmaya devam etmek isteyen müşterilerden üyelik başvurularının alınması
• Gesa üyeliğine uygunluğun belirlenmesi (kredi birliklerinin üyelik alanı gereklilikleri vardır)
• Müşteri hesaplarının banka hesaplarından kredi birliği pay hesaplarına dönüştürülmesi

Üyelik alanı genişletmesi. Gesa'nın mevcut üyelik alanı, Willamette Valley Bank'ın tüm müşterilerini kapsamıyor olabilir. Gesa, Oregon sakinlerini veya Willamette Valley Bank şubelerinin hizmet verdiği toplulukları kapsayacak şekilde üyelik alanını genişletmek için NCUA'ya başvurmak zorunda kalabilir.

Willamette Valley Bank'ın operasyonlarının Gesa'nın altyapısına entegrasyonu, çekirdek bankacılık sistemi göçünü — müşteri hesap verilerinin, kredi verilerinin ve işlem geçmişinin Willamette Valley Bank'ın çekirdek bankacılık sisteminden Gesa'nın sistemine aktarılmasını — gerektirecektir. Çekirdek bankacılık göçleri teknik açıdan karmaşık, operasyonel açıdan riskli ve maliyetlidir. Temel riskler şunlardır:

• Veri bütünlüğü — tüm müşteri verilerinin kayıp veya bozulma olmaksızın doğru biçimde aktarılması
• Sistem uyumluluğu — iki kurumun çekirdek bankacılık sistemleri, yardımcı sistemleri ve veri formatları arasındaki farklılıkların yönetilmesi
• Müşteri kesintisi — göç sırasında hizmet kesintilerinin en aza indirilmesi
• Düzenleyici uyum — aktarılan verilerin tüm düzenleyici kayıt tutma gerekliliklerini karşılaması

Gesa/Willamette Valley Bank işlemi, ABD banka konsolidasyonunda kredi birliklerinin büyüyen rolünü gözler önüne sermektedir; bu durum ABD finansal hizmetler pazarını değerlendiren Türk finansal kurumlar ve yatırımcılar açısından doğrudan önem taşımaktadır:

Kredi birliklerinin banka satın alımları. Kredi birlikleri, vergi muafiyetleri (banka alıcılara kıyasla maliyet avantajı sağlar) ve coğrafi ayak izlerini ile ürün tekliflerini genişletme arzusuyla ABD'de topluluk bankalarının giderek daha aktif alıcıları haline gelmiştir. Türk finansal kurumlar, kredi birliklerini topluluk bankası satın almalarında potansiyel rakipler olarak göz önünde bulundurmalıdır.

Varlık satın alımı ile birleşme karşılaştırması. Bu işlemde kullanılan varlık satın alımı yapısı, belirli koşullarda — özellikle alıcının yürürlükteki hukuk kapsamında bir bankayla birleşme yoluyla satın alma yapamaması durumunda — banka birleşmesine alternatif oluşturabilir. ABD banka satın almalarını değerlendiren Türk yatırımcılar, varlık satın alımları ile birleşmeler arasındaki düzenleyici onay, yükümlülük devralma ve işlem karmaşıklığı farklılıklarını anlamalıdır.

Oregon bankacılık pazarı. Oregon, Portland metropolitan alanındaki nüfus artışı ve teknoloji ile sağlık sektörlerinin genişlemesiyle birlikte finansal hizmetler için büyüyen bir pazardır. ABD pazarına giriş planları olan Türk finansal kurumlar, Oregon'u bankacılık veya finansal hizmetler operasyonları için potansiyel bir pazar olarak değerlendirmelidir.

ULF New York, Türk finansal kurumlar ve yatırımcılara ABD bankacılık satın almaları, kredi birliği işlemleri ve sınır ötesi finansal hizmetler konularında danışmanlık vermektedir.