FinCEN Gerçek Faydalanıcı Bildirimi Güncelleme 2026: Türk Şirketlerin Şimdi Yapması Gerekenler

Kurumsal Şeffaflık Yasası'nın (CTA) gerçek faydalanıcı bilgisi (BOI) raporlama rejimi, uygulamadan aktif yaptırıma geçti. Mali Suçları Uygulama Ağı (FinCEN) artık raporları işliyor, karmaşık mülkiyet yapılarına ilişkin rehberlik yayımlıyor ve — kritik olarak — uyumsuz kuruluşlara karşı hukuki ve cezai yaptırımlar uyguluyor. Türk ortaklı ABD işletmeleri için ceza riski olmaksızın gönüllü uyum penceresi daralıyor.

CTA'nın BOI raporlama gereklilikleri, mevcut kuruluşlar için 1 Ocak 2024'te ve bu tarihten sonra kurulan yeni kuruluşlar için hemen yürürlüğe girdi. Dava kaynaklı belirsizlik ve uzatılmış son tarihler döneminin ardından raporlama yükümlülüğü artık kesin olarak yerleşti:

• Mevcut kuruluşlar (1 Ocak 2024 öncesi kurulmuş): 1 Ocak 2025'e kadar dosyalamaları gerekiyordu
• Yeni kuruluşlar (1 Ocak 2024 veya sonrası kurulmuş): Kuruluştan itibaren 30 gün içinde dosyalamalıdır
• Güncellenmiş raporlar: Gerçek faydalanıcı bilgilerindeki herhangi bir değişiklikten itibaren 30 gün içinde gereklidir

2024 öncesinde ABD kuruluşu oluşturan ve henüz dosyalama yapmayan Türk şirketleri artık gecikmiş durumdadır ve yaptırım riskiyle karşı karşıyadır.

CTA kapsamında "raporlama şirketi", bir muafiyet uygulanmadıkça eyalet sekreteri nezdinde dosyalama yoluyla oluşturulan herhangi bir şirket, LLC veya benzeri kuruluştur. 23 muafiyet şunları kapsar:

• Büyük faaliyet şirketleri (20'den fazla tam zamanlı ABD çalışanı, 5 milyon dolardan fazla ABD brüt geliri ve fiziksel ABD ofisi)
• SEC'e raporlama yapan şirketler
• Bankalar, kredi birlikleri ve belirli düzenlenmiş finansal kuruluşlar
• Vergiden muaf kuruluşlar

Türk şirketler için kritik: Türk ortaklı ABD bağlı ortaklıklarının, holding şirketlerinin ve yatırım araçlarının büyük çoğunluğu muafiyetlere hak kazanamaz.

Her raporlama şirketi şunları açıklamalıdır:

Şirket bilgileri:

• Yasal ad ve ticari adlar (DBA'lar)
• Ana ABD adresi
• Kuruluş eyaleti
• EIN veya diğer vergi kimlik numarası

Gerçek faydalanıcı bilgileri (%25 veya daha fazla sahip olan ya da önemli kontrol kullanan her kişi için):

• Tam yasal ad
• Doğum tarihi
• İkametgah adresi
• Pasaport, ehliyet veya diğer resmi kimlik belgesinden benzersiz tanımlayıcı numara
• Kimlik belgesinin görüntüsü

Türk gerçek faydalanıcılar için: Türk pasaportu kabul edilebilir bir kimlik belgesidir. FinCEN sistemi, ABD dışındaki gerçek faydalanıcılar için yabancı pasaportları kabul etmektedir.

Önemli kontrol kriteri, %25 sahibi olmayan ancak şirket üzerinde önemli etki kullanan kişileri kapsar. Buna şunlar dahildir:

• Üst düzey yöneticiler (CEO, CFO, COO, Genel Müdür ve muadilleri)
• Üst düzey yöneticileri veya yönetim kurulunun çoğunluğunu atama veya görevden alma yetkisine sahip kişiler
• Önemli kararlar üzerinde yetkiye sahip kişiler

Türk şirketlerin ABD bağlı ortaklıkları için, ABD kuruluşunda hisse sahibi olmasa bile ABD kuruluşu adına kararlar alan Türk yöneticiler, önemli kontrol kriteri kapsamında gerçek faydalanıcı sayılabilir.

CTA'nın ceza yapısı önemlidir:

• Hukuki cezalar: Kasıtlı uyumsuzluğun her günü için günlük 591 dolara kadar (enflasyona göre ayarlanmış)
• Cezai yaptırımlar: Kasıtlı ihlaller için 10.000 dolara kadar para cezası ve iki yıla kadar hapis
• Güvenli liman: FinCEN, orijinal dosyalama son tarihinden itibaren 90 gün içinde hatalı raporları düzelten kuruluşlar için güvenli liman sağlamıştır

Birçok Türk şirket, ABD varlıklarını çok katmanlı yapılar aracılığıyla tutar: Türk holding şirketi, ABD işletme şirketine sahip olan Kıbrıs veya Hollanda ara kuruluşuna sahiptir. CTA, nihai bireysel gerçek faydalanıcıları belirlemek için mülkiyet zinciri boyunca izleme yapılmasını gerektirmektedir.

Bazı Türk yatırımcılar gizlilik nedeniyle vekil hissedarlar veya yöneticiler kullanmaktadır. CTA, vekillerin değil gerçek faydalanıcıların açıklanmasını gerektirmektedir.

ABD varlıklarını tröstler aracılığıyla tutan Türk yatırımcılar, tröstün raporlama şirketi olup olmadığını ve kimin gerçek faydalanıcı sayıldığını analiz etmelidir.

Henüz dosyalama yapmayan veya hatalı rapor sunan kuruluşlar şunları yapmalıdır:

1. Hemen dosyalayın: Geç dosyalama yaptırım riskini azaltır ancak ortadan kaldırmaz
2. Düzeltmeyi belgeleyin: Hatanın ne zaman keşfedildiğini ve düzeltildiğini kayıt altına alın
3. Hukuki danışmanlık alın: Özellikle karmaşık mülkiyet yapıları veya FinCEN'in zaten iletişime geçtiği durumlar için

Uyum avukatlarımız, Türk ortaklı ABD kuruluşlarına CTA gerçek faydalanıcı analizi, rapor hazırlama ve süregelen uyum izleme konularında yardımcı olmaktadır.

Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Durumunuza özel tavsiye için nitelikli danışmanlarla görüşünüz.