Q4 2025 Düzenleyici Özet ve 2026 Görünümü: Türk-ABD İşletmelerinin Bilmesi Gerekenler

2025'in dördüncü çeyreği, son hafızalardaki en önemli Türk-ABD iş dönemlerinden biri oldu. Jeopolitik yeniden yapılanma, değişen ticaret politikası ve süregelen düzenleyici reform arka planında, her iki pazarda faaliyet gösteren işletmeler karmaşık ve hızla gelişen bir uyum ortamıyla karşı karşıya kaldı.

Bu özet, vergi, ticaret, göç, kurumsal uyum ve finansal düzenleme alanlarındaki Q4 2025'in temel hukuki ve düzenleyici gelişmelerini sentezlemekte — ve Türk-ABD işletmelerinin 2026'da önceliklendirmesi gerekenlere ilişkin ileriye dönük bir değerlendirme sunmaktadır.

ABD kurumsal vergi oranı, 2017 Vergi İndirimleri ve İstihdam Yasası'nın ardından Q4 2025 boyunca %21 olarak kaldı. Ancak 2026'ya girerken siyasi ortam önemli belirsizlikler yaratmaktadır:

• Bireysel vergilendirmeyi etkileyen TCJA hükümleri 2025 yılı sonunda sona ermeye programlanmış olup Kongre'nin harekete geçmesi için baskı oluşturmaktadır
• Kurumsal oranı %25–28'e çıkarma önerileri Demokrat politika tartışmalarında aktif kalmaya devam etmektedir
• Küresel asgari vergi çerçevesi (OECD Sütun İki, %15 asgari), ABD yan kuruluşları olan Türk çok uluslu şirketler için sonuçlarıyla birlikte OECD üyesi ülkeler genelinde uygulamaya devam etti

Türk şirketler için eylem maddesi: Potansiyel kurumsal oran artışlarının ABD yan kuruluşu karlılığı üzerindeki etkisini modelleyin. Sütun İki uygulaması ışığında transfer fiyatlandırması düzenlemelerini gözden geçirin.

Kurumsal Şeffaflık Yasası (CTA) ve FinCEN kapsamındaki Gerçek Lehdar Bilgisi (BOI) raporlama gereklilikleri Q4 2025'te uyum faaliyetleri üretmeye devam etti:

• Raporlama son tarihi: Mevcut şirketlerin çoğunun 1 Ocak 2025'e kadar ilk BOI raporlarını sunması gerekiyordu
• Mahkeme itirazları: Birden fazla federal mahkeme 2024–2025 döneminde BOI uygulamasına karşı ihtiyati tedbir kararı verdi; Yüksek Mahkeme'nin nihai çözümü beklemektedir
• Türk şirket sonuçları: Türk şirketi olan ABD LLC'leri ve şirketleri BOI raporlama gerekliliklerine tabidir. Gerçek lehdarlara (25%+ sahip veya önemli kontrol kullanan kişiler) Türk uyrukluları dahil açıklama yapılmalıdır

IRS, Q4 2025'te transfer fiyatlandırması uygulamasını önceliklendirmeye devam etti:

• Türk ana şirketler ile ABD yan kuruluşları arasındaki şirket içi hizmet düzenlemeleri
• Fikri mülkiyet lisans düzenlemeleri
• Maliyet paylaşım anlaşmaları

ABD yan kuruluşları olan Türk şirketler, transfer fiyatlandırması belgelerinin eş zamanlı, sağlam ve emsallere uygunluk standartlarıyla tutarlı olduğundan emin olmalıdır.

ABD'ye giren Türk malları için tarife ortamı Q4 2025'te karmaşık kalmaya devam etti:

Madde 232 Çelik ve Alüminyum Tarifeleri Türkiye, çelik (%25) ve alüminyum (%10) ihracatında yükseltilmiş Madde 232 tarifelerine tabi kalmaya devam etmektedir. Türk çelik ve alüminyum ihracatçıları kota kullanımını ve tarife muafiyet fırsatlarını izlemelidir.

Madde 301 Çin Tarifeleri — Tedarik Zinciri Sonuçları Çin mallarına uygulanan devam eden Madde 301 tarifeleri (belirli kategorilerde %7,5 ile %100+ arasında değişen), Türk üreticiler için tedarik zinciri yeniden yapılandırma fırsatları yaratmaya devam etti. Çin tedarikçilerinden çeşitlendirme arayan ABD ithalatçıları, tekstil, kimyasallar, makine ve endüstriyel mallar için alternatif kaynak olarak giderek daha fazla Türkiye'ye yöneldi.

ABD Sanayi ve Güvenlik Bürosu (BIS), Q4 2025'te ihracat kontrolü kısıtlamalarını genişletmeye devam etti:

• Gelişmiş yarı iletken teknolojisi
• Yapay zeka ve kuantum bilişim
• Askeri uygulamalara sahip çift kullanımlı kalemler

ABD kaynaklı teknolojiyi ihraç eden veya kontrollü kalemleri yeniden ihraç eden Türk şirketler, sağlam İhracat Yönetimi Yönetmelikleri (EAR) uyum programları sürdürmelidir.

ABD'ye Yabancı Yatırım Komitesi (CFIUS), Q4 2025'te ABD işletmelerine yönelik yabancı yatırımların aktif incelemesini sürdürdü:

• Hassas devlet tesislerinin yakınındaki gayrimenkul işlemleri üzerinde genişletilmiş yargı yetkisi
• YZ, yarı iletkenler, biyoteknoloji ve kritik altyapıya yönelik yatırımlarda artan inceleme
• Belirli kapsanan işlemler için zorunlu başvuru gereklilikleri

Hassas sektörlerde ABD işletmeleri edinen Türk yatırımcılar, kesin anlaşmaları imzalamadan önce CFIUS risk değerlendirmesi yapmalıdır.

EB-5 Göçmen Yatırımcı Programı, Q4 2025'te 2022 EB-5 Reform ve Bütünlük Yasası çerçevesi kapsamında işlemeye devam etti:

• Asgari yatırım: 1.050.000 dolar (standart); 800.000 dolar (Hedefli İstihdam Alanı — TEA)
• İşleme süreleri: I-526E dilekçe işleme süreleri yüksek kalmaya devam etti (çoğu uyruk için 18–36 ay); Türk uyrukluları vize birikimi olmamasından yararlanmaktadır (Türkiye aşırı talep görmemektedir)

Türk yatırımcılar için: Türk uyrukluları için vize birikiminin olmaması, EB-5'i diğer birçok uyruğa kıyasla görece verimli bir daimi ikamet yolu haline getirmektedir.

E-2 Antlaşma Yatırımcısı Vizesi, ABD-Türkiye Ticaret ve Seyrüsefer Antlaşması kapsamında Türk uyrukluları için mevcut kalmaya devam etti:

• ABD Büyükelçiliği Ankara'daki konsolosluk işleme süreleri yüksek kalmaya devam etti ancak 2024 zirvelerinden iyileşti
• Asgari yatırım eşiği rehberliği "önemli" olarak kaldı (sabit asgari yok, ancak 100.000 dolar+ çoğu işletme için genellikle önemli kabul edilmektedir)

L-1 vizesi (yöneticiler, müdürler ve özel bilgi çalışanları için):

• L-1A (yöneticiler/müdürler): 3 yıllık ilk dönem; 7 yıla kadar yenilenebilir; EB-1C yeşil kartına doğrudan yol
• L-1B (özel bilgi): 3 yıllık ilk dönem; 5 yıla kadar yenilenebilir
• Toplu L dilekçesi: Yerleşik ABD operasyonları olan Türk şirketler için mevcut; bireysel L-1 onaylarını kolaylaştırır

Finansal Suçları Uygulama Ağı (FinCEN), Q4 2025'te önemli kural yapımı faaliyetlerini sürdürdü:

Yatırım Danışmanı AML Kuralı FinCEN, kayıtlı yatırım danışmanlarının (RIA) AML/CFT programları uygulamasını ve Şüpheli Faaliyet Raporları (SAR) sunmasını zorunlu kılan bir kuralı kesinleştirdi. 2026'da yürürlüğe giren bu kural, ABD yatırım danışmanı kayıtlarına sahip Türk aile ofisleri ve yatırım kuruluşları için önemli sonuçlar doğurmaktadır.

Gayrimenkul AML Kuralı FinCEN, mevcut Coğrafi Hedefleme Emirleri (GTO) üzerine inşa edilen gayrimenkul işlemleri için genişletilmiş kara para aklamayla mücadele gereklilikleri önerdi. Önerilen kural, belirli eşiklerin üzerindeki tüm nakit gayrimenkul alımları için gerçek lehdar bilgisinin raporlanmasını gerektirecektir. ABD gayrimenkulü satın alan Türk alıcılar bu kural yapımını izlemelidir.

Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), Q4 2025'te aktif uygulamayı sürdürdü:

• Kripto varlıklar — kayıtsız menkul kıymet tekliflerine karşı süregelen uygulama
• ESG açıklamaları — çevre, sosyal ve yönetişim iddialarının incelenmesi
• Yabancı özel ihraççılar — ABD borsalarında listelenen veya ABD yatırımcılarından sermaye toplayan Türk şirketlerin artan incelemesi

TCJA hükümlerinin sona ermesi ve kurumsal vergi oranları üzerindeki süregelen Kongre tartışması, 2026 vergi planlaması için önemli belirsizlikler yaratmaktadır. Türk şirketler:

• Birden fazla vergi senaryosunu modellemeli (mevcut oranlar, artırılmış oranlar, TCJA uzatması)
• Mevcut oranlar kapsamında faydalı olduğu durumlarda gelir tanıma veya kesintileri hızlandırmalı
• Potansiyel oran değişiklikleri ışığında kuruluş yapısını gözden geçirmeli

ABD ticaret politikası ortamının 2026'da oynak kalmaya devam etmesi beklenmektedir:

• Çeşitli ülkelerden ithalata yönelik yeni veya genişletilmiş tarifeler
• Süregelen Madde 232 ve Madde 301 tarife faaliyeti
• Genişletilmiş ihracat kontrolü kısıtlamaları

ABD'ye ihracat yapan Türk ihracatçılar ve ABD tedarik zincirlerine sahip Türk şirketler, esnek tedarik stratejileri sürdürmeli ve tarife gelişmelerini yakından izlemelidir.

Göç politikasının 2026'da tartışmalı bir siyasi konu olmaya devam etmesi beklenmektedir. Kilit personel için ABD çalışma vizelerine dayanan Türk işletmeler:

• Sağlam göç uyum programları sürdürmeli
• Potansiyel işleme gecikmeleri ve politika değişiklikleri için plan yapmalı
• H-1B'ye ek olarak alternatif vize yollarını (E-2, L-1, O-1) araştırmalı

Türkiye'nin stratejik konumu — NATO üyesi, Avrupa ile Asya arasında köprü ve önemli bir ekonomik aktör olarak — Türk-ABD iş ilişkileri için hem fırsatlar hem de karmaşıklıklar yaratmaktadır:

• Savunma ve güvenlik işbirliği: Süregelen ABD-Türkiye savunma ilişkisi tedarik ve teknoloji transferi fırsatları yaratmaktadır
• Enerji geçişi: Türkiye'nin enerji transit ve yenilenebilir enerji geliştirmedeki rolü ABD enerji güvenliği öncelikleriyle örtüşmektedir

Dijital işletmeler için düzenleyici ortam hem ABD'de hem de Türkiye'de hızla gelişmektedir:

• ABD YZ düzenlemesi: Federal ve eyalet düzeyinde YZ yönetişim çerçeveleri gelişmektedir
• Veri gizliliği: Eyalet düzeyinde gizlilik yasaları (Kaliforniya, Virginia, Colorado vb.) genişlemeye devam etmektedir
• Siber güvenlik: SEC siber güvenlik açıklama kuralları ve savunma yüklenicileri için CMMC gereklilikleri yeni uyum yükümlülükleri yaratmaktadır

Çevre, sosyal ve yönetişim (ESG) hususları ABD düzenleyici gerekliliklerine giderek daha fazla yerleşmektedir:

• SEC iklim açıklama kuralı: Halka açık şirketlerin iklimle ilgili riskleri ve sera gazı emisyonlarını açıklamasını gerektirmektedir
• Tedarik zinciri durum tespiti: ABD ithalatçıları tedarik zinciri iş gücü ve çevre uygulamalarının artan incelemesiyle karşı karşıyadır

ABD operasyonları veya ABD pazar hedefleri olan Türk işletmeler için 2026, birden fazla cephede proaktif hukuki ve düzenleyici planlama gerektirmektedir. Aşağıdaki öncelikler her Türk-ABD işletmesinin gündeminde olmalıdır:

1. Vergi planlaması: TCJA sona erme senaryolarını modelleyin; transfer fiyatlandırmasını gözden geçirin; Sütun İki etkisini değerlendirin
2. BOI uyumu: FinCEN gerçek lehdar başvurularının güncel olduğunu doğrulayın
3. Ticaret uyumu: Tarife sınıflandırmalarını denetleyin; Madde 232/301 maruziyeti için tedarik zincirini gözden geçirin
4. Göç planlaması: H-1B kayıtlarını güvence altına alın; alternatif vize yollarını araştırın
5. AML/uyum: Sağlam AML programları uygulayın; genişletilmiş FinCEN gereklilikleri için hazırlanın
6. CFIUS farkındalığı: İmzalamadan önce ABD edinimlerini CFIUS riski açısından tarayın
7. Dijital uyum: Veri gizliliği uygulamalarını denetleyin; YZ yönetişim ihtiyaçlarını değerlendirin
8. Uyuşmazlık çözümü: Sözleşme uyuşmazlık çözümü maddelerini gözden geçirin; New York Sözleşmesi icra edilebilirliğini sağlayın

Türk-ABD hukuki ve düzenleyici ortamının karmaşıklığı, proaktif hukuki danışmanlığa yatırım yapan işletmeleri ödüllendirir. Uyumun maliyeti her zaman uyumsuzluğun maliyetinden azdır.

ULF New York, 2026 ve sonrasında ABD hukuki ortamında gezinen Türk işletmeleri desteklemeyi dört gözle beklemektedir. Önümüzdeki yıl için özel hukuki ve düzenleyici önceliklerinizi görüşmek için bizimle iletişime geçin.

Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır. Hukuki ve düzenleyici gereklilikler değişime tabidir. Durumunuza özgü tavsiye için nitelikli ABD hukuk danışmanına başvurun.