New York LLC Şeffaflık Yasası: Türk Şirketleri İçin Gerçek Faydalanıcı Bildirimi

Aralık 2023'te yasalaşan ve 1 Ocak 2026'da yürürlüğe giren New York LLC Şeffaflık Yasası (LLCTA), New York'ta faaliyet gösteren limited şirketler için gerçek faydalanıcı açıklama gerekliliklerini önemli ölçüde genişletiyor. New York LLC'lerini yatırım aracı, holding şirketi veya işletme kuruluşu olarak kullanan Türk işletmeleri ve yatırımcılar için LLCTA, federal FinCEN Gerçek Faydalanıcı Bilgisi (BOI) raporlama gereklilikleriyle birlikte — ve onlardan ayrı tutularak — anlaşılması gereken yeni uyum yükümlülükleri doğurmaktadır.

LLCTA, New York'un Limited Şirket Kanunu'nda değişiklik yaparak çoğu New York LLC'sinin New York Eyalet Bakanlığı'na gerçek faydalanıcı açıklama raporu sunmasını zorunlu kılmaktadır. Yasa kısmen federal Kurumsal Şeffaflık Yasası'nı (CTA) model almakla birlikte, özellikle New York'ta kurulan ve New York'ta tescil edilen yabancı LLC'lere uygulanmaktadır.

LLCTA şu kuruluşlara uygulanır:

• New York hukuku kapsamında kurulan yerli LLC'ler
• New York'ta iş yapmak üzere tescil edilen yabancı LLC'ler

LLCTA belirli kuruluşlar için muafiyet öngörmektedir:

• Halka açık şirketler
• Kapsamlı federal veya eyalet açıklama gerekliliklerine zaten tabi olan kuruluşlar (bankalar, sigorta şirketleri, tescilli yatırım danışmanları vb.)
• Büyük işletme şirketleri (New York'ta 20'den fazla tam zamanlı çalışan, New York kaynaklı 5 milyon doların üzerinde brüt gelir ve New York'ta fiziksel ofis)
• Faaliyetsiz kuruluşlar

Türk yatırımcılar için önemli not: Holding şirketi veya yatırım aracı olarak kullanılan Türk sahipli New York LLC'lerinin büyük çoğunluğu büyük işletme muafiyetine giremeyecek ve bildirim yapmak zorunda kalacaktır.

Her gerçek faydalanıcı için — doğrudan veya dolaylı olarak:

• LLC üzerinde önemli kontrol kullanan, ya da
• LLC'nin mülkiyet paylarının yüzde 25 veya daha fazlasına sahip olan veya kontrol eden bireyler

LLCTA şunların açıklanmasını zorunlu kılmaktadır:

1. Tam yasal ad
2. Doğum tarihi
3. Güncel ikamet veya iş adresi
4. Kabul edilebilir bir kimlik belgesinden (pasaport, ehliyet vb.) alınan benzersiz kimlik numarası

"Önemli kontrol" geniş biçimde tanımlanmış olup şunları kapsar:

• Üst düzey yöneticiler (başkan, CEO, CFO, COO, genel müdür ve eşdeğerleri)
• Üst düzey yöneticileri veya yönetim kurulunun çoğunluğunu atama ya da görevden alma yetkisine sahip bireyler
• LLC'nin önemli kararlarını yönlendiren, belirleyen veya üzerinde önemli etkisi olan bireyler

Türk sahipli LLC'ler açısından bu, resmi hisse mülkiyeti olmaksızın yönetim yetkisi kullanan Türk bireylerin gerçek faydalanıcı olarak açıklanmasının gerekebileceği anlamına gelmektedir.

LLCTA ile federal FinCEN BOI gereklilikleri arasındaki en önemli fark kamuya erişilebilirliktir:

• FinCEN BOI: Bilgiler FinCEN'e sunulur ve kamuya açık değildir. Erişim, yetkili devlet kurumları ve müşteri onayıyla finansal kuruluşlarla sınırlıdır.
• LLCTA: New York Eyalet Bakanlığı'na sunulan gerçek faydalanıcı bilgileri, eyaletin çevrimiçi veri tabanı aracılığıyla kamuya açıktır.

Bu kamuya açık bildirim zorunluluğu, ev adresleri ve kimlik belgesi numaraları dahil kişisel bilgilerinin kamuya açık olmasından meşru kaygı duyan Türk yatırımcılar ve iş insanları için önemli gizlilik sonuçları doğurmaktadır.

LLCTA sınırlı gizlilik korumaları öngörmektedir:

• Bireyler, güvenlik kaygısı olduğunu kanıtlamaları halinde ikamet adreslerinin kamuya açıklanmamasını talep edebilir
• Küçük çocukların bilgileri korunmaktadır
• Belirli kolluk ve ulusal güvenlik muafiyetleri uygulanmaktadır

Ancak genel kural kamuya açık bildirimdir. Türk yatırımcılar buna göre plan yapmalı ve izin verilen durumlarda iş adreslerinin (ikamet adresleri yerine) kullanılıp kullanılamayacağını değerlendirmelidir.

New York LLC'leri işleten Türk işletmeleri iki paralel raporlama rejimiyle başa çıkmak zorundadır:

• Bildirilen yer: FinCEN (federal)
• Kamuya erişim: Hayır — yalnızca kolluk ve yetkili finansal kuruluşlar
• Uygulandığı kuruluşlar: Çoğu ABD şirketi ve LLC (muafiyetlerle birlikte)
• Gerçek faydalanıcı eşiği: Yüzde 25 mülkiyet veya önemli kontrol
• Mevcut kuruluşlar için son tarih: 1 Ocak 2025 (geçti)

• Bildirilen yer: New York Eyalet Bakanlığı
• Kamuya erişim: Evet — kamuya açık aranabilir veri tabanı
• Uygulandığı kuruluşlar: New York yerli LLC'leri ve New York'ta tescil edilen yabancı LLC'ler
• Gerçek faydalanıcı eşiği: Yüzde 25 mülkiyet veya önemli kontrol
• Mevcut kuruluşlar için son tarih: 1 Ocak 2027

Temel nokta: FinCEN'e yapılan bildirim LLCTA yükümlülüklerini karşılamaz; tersi de geçerlidir. New York LLC'leri işleten Türk işletmeleri her iki makama ayrı ayrı bildirim yapmak zorundadır.

Türk bireylerin veya kuruluşların pay sahibi olduğu New York yerli LLC'lerinin ve New York'ta tescil edilen yabancı LLC'lerin eksiksiz envanterini çıkarın.

Her LLC için herhangi bir LLCTA muafiyetinin uygulanıp uygulanmadığını belirleyin. Talep edilen her muafiyetin dayanağını belgeleyin.

Muafiyet kapsamı dışındaki her LLC için şu bireyleri belirleyin:

• LLC'nin paylarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 25 veya daha fazlasına sahip olanlar
• LLC üzerinde önemli kontrol kullananlar

Bu analiz, kuruluş zincirleri aracılığıyla dolaylı mülkiyeti de kapsamalıdır.

Her gerçek faydalanıcı için şunları toplayın:

• Tam yasal ad (kimlik belgelerinde göründüğü şekliyle)
• Doğum tarihi
• Güncel adres (gizlilik açısından iş adresi tercih edilir)
• Kabul edilebilir kimlik belgesinin kopyası

New York Eyalet Bakanlığı'nın çevrimiçi sistemi aracılığıyla gerçek faydalanıcı açıklama raporunu sunun. Bildirim onayını saklayın.

Şunlar için prosedürler uygulayın:

• Gerçek faydalanıcı değişikliklerini 90 gün içinde bildirme
• Yıllık güncellemeleri yapma
• LLCTA düzenlemeleri ve rehberliğindeki değişiklikleri takip etme

LLCTA, uyumsuzluk için hukuki ve cezai yaptırımlar öngörmektedir:

• Hukuki yaptırımlar: Uyumsuzluğun her günü için günlük 500 dolara kadar para cezası
• Cezai yaptırımlar: Kasıtlı ihlaller cezai sorumluluk doğurabilir

Ayrıca uyumsuz LLC'ler, New York mahkemelerinde dava açma haklarında kısıtlamalarla karşılaşabilir.

LLCTA'nın kamuya açık bildirim zorunluluğu, Türk yatırımcıları New York kuruluş yapılarını yeniden değerlendirmeye yönlendirebilir. Değerlendirilecek alternatifler şunlardır:

• New York şirketleri: Farklı (ve bazı açılardan daha az külfetli) açıklama gerekliliklerine tabi
• Delaware LLC'leri: LLCTA'ya tabi değil (ancak federal FinCEN gereklilikleri yine de geçerli)
• Yeniden yapılandırma: Uyum yükünü azaltmak için birden fazla LLC'yi birleştirme

Meşru gizlilik kaygıları olan Türk yatırımcılar için şunları değerlendirin:

• İzin verilen durumlarda ikamet adresleri yerine iş adreslerini kullanma
• İş adresi hizmetleri sunan tescilli temsilci hizmetlerinden yararlanma
• Mevcut gizlilik korumaları hakkında hukuk danışmanına başvurma

New York LLC'lerine sahip Türk ana şirketleri ve holding yapıları, gerçek faydalanıcılığı tüm mülkiyet zinciri boyunca izlemelidir. Türk holding şirketleri aracılığıyla New York LLC'lerinin nihai gerçek faydalanıcısı olan Türk bireyler LLCTA açıklama gerekliliklerine tabidir.

New York LLC Şeffaflık Yasası, New York LLC'leri aracılığıyla faaliyet gösteren Türk işletmeleri ve yatırımcılar için önemli bir yeni uyum yükümlülüğü oluşturmaktadır. LLCTA'nın kamuya açık bildirim zorunluluğu ile federal FinCEN BOI gerekliliklerinin bir araya gelmesi, dikkatli bir yönlendirme gerektiren karmaşık bir çift raporlama ortamı yaratmaktadır.

ULF New York, Türk müvekkillere LLCTA uyumu, kuruluş yapısı optimizasyonu ve New York ile federal gerçek faydalanıcı raporlama gereklilikleri arasındaki etkileşim konularında danışmanlık vermektedir. Uyum yükümlülüklerinizi değerlendirmek ve özelleştirilmiş bir uyum stratejisi geliştirmek için bizimle iletişime geçin.

Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. LLC Şeffaflık Yasası ve uygulama yönetmelikleri gelişmeye devam etmektedir; durumunuza özgü tavsiye için nitelikli hukuk danışmanına başvurunuz.