Taraflar: Kimberly-Clark Corporation (ABD) / Suzano S.A. (Brezilya) / Arbex (yeni şirket)
Yeni Şirketin Tescil Yeri: Hollanda; operasyon merkezi Londra
Sektör: Tüketici ürünleri, doku ve hijyen ürünleri, profesyonel kâğıt ürünleri
Ortak Girişim Değeri: 3,4 milyar USD
Ortaklık Yapısı: Suzano yüzde 51 / Kimberly-Clark yüzde 49
Kapanışta Nakit Ödeme: Suzano, Kimberly-Clark’a yaklaşık 1,734 milyar USD nakit ödedi
Durum: Tamamlandı — Arbex, 1 Temmuz 2026 itibarıyla bağımsız faaliyetlerine başladı

Arbex, Kimberly-Clark’ın International Family Care & Professional iş biriminin carve-out’u ile oluşturuldu. Yeni şirket:

• Dünya genelinde 70’ten fazla pazarda faaliyet gösteriyor
• 14 ülkedeki 22 üretim tesisi üzerinden üretim yapıyor
• Kleenex, Scott, Cottonelle, Andrex, WypAll ve Viva için uzun vadeli marka lisans sözleşmeleri kapsamında çalışıyor

Marka lisansları, işlemin yapısal bir unsurudur: Kimberly-Clark, temel fikri mülkiyet haklarının sahipliğini korurken Arbex, lisanslı bölgelerinde bu markalar altında üretim ve satış hakkını elinde bulunduruyor. Marka sahipliğinin işletme şirketinden ayrıştırılması, büyük tüketici ürünleri carve-out’larında yaygın bir yapıdır ve operasyonel ayrışma sonrasında bile taraflar arasında süregelen sözleşmesel bir bağ yaratır.

Kimberly-Clark’ın perspektifi
Carve-out, Kimberly-Clark’ın uluslararası doku ve hijyen varlıklarını bilançosundan ve operasyonel odağından ayrıştırmasına olanak tanıyor. Şirket, Kuzey Amerika’daki çekirdek işini ve temel marka fikri mülkiyet haklarını elinde tutarken sermaye yoğun bir uluslararası üretim ve dağıtım operasyonunu ortak girişimdeki azınlık payına ve önemli bir peşin nakit gelirine dönüştürüyor. Bu işlem, bir satıştan çok bilanço optimizasyonu ve stratejik odaklanma işlemi niteliği taşıyor.

Suzano’nun perspektifi
Suzano, dünyanın en büyük selüloz üreticisi. Ortak girişim, ona tüketici doku markalarına doğrudan aşağı yönlü erişim sağlıyor — ham madde ve selüloz üretim kapasitesini markalı tüketici ürünleri gelirine dönüştürüyor. Bu bir dikey entegrasyon hamlesi: Suzano, son tüketici pazarına erişim kazanırken Arbex’in selüloz ihtiyacının önemli bir bölümünü kendi üretim tabanından karşılıyor. Yüzde 51’lik kontrol payı, Suzano’nun pasif finansal yatırımcı değil, işletici ve geliştirici olma niyetini yansıtıyor.

Bu işlem tek bir M&A kategorisine tam olarak girmiyor. Birkaç farklı hukuki ve ticari yapıyı bir arada barındırıyor:

Global Carve-Out
Kimberly-Clark, tanımlanmış bir iş birimini — International Family Care & Professional segmentini — daha geniş kurumsal yapısından ayırdı. Bu, 14 ülkede varlıkların, sözleşmelerin, çalışanların ve yükümlülüklerin tespit edilmesini ve devredilmesini gerektirdi; her ülkenin kendine özgü iş hukuku, düzenleyici gereksinimleri ve devir mekanizmaları var.

Ortak Girişim Kurulumu
Düz bir satış yerine işlem, yeni bir ortak mülkiyetli işletme şirketi yarattı. Yönetim kurulu bileşimi, karar alma hakları, kilitlenme çözüm mekanizmaları ve çıkış mekanizmaları dahil yönetim yapısı, taraflar arasındaki süregelen ilişkinin kritik bir unsuru.

Uzun Vadeli Marka Lisansı
Kimberly-Clark, Kleenex, Scott, Cottonelle, Andrex, WypAll ve Viva ticari markalarının sahipliğini koruyor. Arbex, bölge, süre, kalite standartları, royalti yükümlülükleri ve fesih haklarını tanımlayan lisanslar kapsamında faaliyet gösteriyor. Bu lisansların sürekliliği ve uygulanabilirliği, Arbex’in iş modelinin ve finansman ile yatırım çekme kapasitesinin merkezinde yer alıyor.

Üretim Tesisi Devri
14 ülkedeki 22 üretim tesisi Arbex’e devredildi. Her tesis devri, yerel düzenleyici onayları, çevresel değerlendirmeleri, tapu devir mekanizmalarını ve yürürlükteki yerel hukuk kapsamında çalışan danışma veya devir yükümlülüklerini kapsadı.

İşlem, inceleyen her iki büyük rekabet otoritesinden de onay aldı:

• Avrupa Komisyonu: Koşulsuz onay verdi — Suzano’nun selüloz üretimi ile Kimberly-Clark’ın doku markalarının birleşiminin AB düzeyinde rekabet endişesi yaratmadığı sonucuna varıldı
• İngiltere Rekabet ve Piyasalar Otoritesi (CMA): İşlemi Phase 2 incelemesine taşımadan temizledi

Temiz düzenleyici sonuç, tarafların işlerinin rekabetçi değil tamamlayıcı niteliğini yansıtıyor: Suzano bir ham madde üreticisi, rakip bir doku markası operatörü değil; Kimberly-Clark’ın uluslararası doku işi ise Suzano’nun mevcut operasyonlarıyla doğrudan rekabet etmiyor.

Arbex, büyük ölçekli global carve-out’larda pratisyenlerin öngörmesi gereken birkaç iş akışını örnekleyen yapısal açıdan karmaşık bir işlem:

Carve-Out Due Diligence

• 14 yargı bölgesinde carve-out edilen iş birimine atfedilebilen varlıkların, sözleşmelerin, çalışanların ve yükümlülüklerin tespiti ve ayrıştırılması
• Operasyonel ayrışma dönemini köprülemek için geçiş hizmet sözleşmeleri (TSA) gerektiren paylaşılan hizmetler, BT sistemleri ve tedarik zinciri bağımlılıkları
• Kalan maliyet analizi — carve-out sonrasında yeniden tahsis edilmesi veya ortadan kaldırılması gereken kurumsal düzeyde Kimberly-Clark maliyetleri

Marka Lisans Sözleşmeleri

• Bölge tanımları, münhasırlık hükümleri ve kalite kontrol yükümlülükleri
• Royalti oranı yapıları ve denetim hakları
• Fesih tetikleyicileri ve sonuçları — bir lisansın feshedilmesi halinde üretim varlıklarına ve çalışanlara ne olacağı
• Marka lisans koşullarının Arbex’in üçüncü taraf borç finansmanı sağlama kapasitesiyle etkileşimi

Üretim Tesisi Devri

• 14 ülkenin her birinde yerel tapu devir mekanizmaları ve düzenleyici onaylar
• Çevresel yükümlülük dağılımı — devredilen tesislerdeki geçmiş kirlilik
• Yerel hukuk kapsamında çalışan devir yükümlülükleri (İngiltere’de TUPE, AB üyesi devletlerde eşdeğer rejimler ve AB dışı pazarlarda farklı çerçeveler)

Ortak Girişim Yönetimi

• Yönetim kurulu bileşimi ve saklı konular için oy eşikleri
• Kilitlenme çözüm mekanizmaları
• Alım ve satım opsiyonu yapıları — Suzano’nun tam mülkiyete geçiş yolu ve Kimberly-Clark’ın çıkış hakları
• Rekabet etmeme ve eleman avlamama hükümleri

Tedarik Zinciri Entegrasyonu

• Suzano ile Arbex arasındaki selüloz tedarik anlaşmaları — fiyatlandırma, hacim taahhütleri ve süre
• Daha önce Kimberly-Clark tarafından tutulan üçüncü taraf tedarik sözleşmeleri için geçiş düzenlemeleri

Arbex işlemi, Türk tüketici ürünleri şirketleri, üreticiler ve yatırımcılar açısından birkaç boyutuyla ilgili:

• Türk holdingleri için carve-out modeli — Çeşitlendirilmiş tüketici ürünleri portföylerine sahip Türk holding şirketleri, düşük performanslı veya çekirdek dışı iş birimlerini ayırmak için giderek artan baskıyla karşılaşıyor. Arbex yapısı — carve-out artı ortak girişim artı marka lisansı — tam satışın tercih edilen sonuç olmadığı işlemler için bir şablon sunuyor
• İşlem aracı olarak marka lisansı — Uluslararası genişleme veya ortak girişim yapılarını değerlendiren köklü yerli markalara sahip Türk şirketleri, operasyonel riski bir ortakla paylaşırken fikri mülkiyet sahipliğini korumak için marka lisans sözleşmelerini kullanabilir
• Çok yargı bölgeli üretim tesisi devri — Birden fazla ülkede (AB üyesi devletler dahil) üretim tesisi bulunan Türk üreticilerin, her yargı bölgesinde geçerli yerel istihdam, çevre ve düzenleyici devir gereksinimlerini anlaması gerekiyor
• Sınır ötesi yapılarda JV yönetimi — Sınır ötesi tüketici ürünleri işlemlerindeki azınlık ve çoğunluk ortak girişim pozisyonları dikkatli yönetim taslağı gerektiriyor; Türk taraflar özellikle kilitlenme çözümüne, çıkış mekanizmalarına ve JV yönetimi ile marka lisansı fesih haklarının etkileşimine dikkat etmeli

Bu yazı, ULF New York’un ABD ve Türk-Amerikan sınır ötesi pratik alanlarındaki önemli işlemleri takip eden M&A izleme serisinin bir parçasıdır. Hukuki tavsiye niteliği taşımaz.