Türk İş İnsanları İçin ABD Sözleşme Hukuku Temelleri

ABD'de faaliyet gösteren Türk iş insanları için ABD sözleşme hukukunu anlamak isteğe bağlı değil — bir iş zorunluluğudur. Her tedarikçi sözleşmesi, kira, iş sözleşmesi, lisans anlaşması ve müşteri siparişi sözleşme hukuku tarafından yönetilir.

ABD sözleşme hukuku öncelikle eyalet hukukudur (federal değil), bu da kuralların eyalete göre değişebileceği anlamına gelir. Ancak ABD eyaletlerinin çoğu, hizmet sözleşmeleri için ortak hukuk ilkelerini ve mal satışını içeren sözleşmeler için Tekdüzen Ticaret Kanunu (UCC)'nu izler.

Geçerli bir ABD sözleşmesi dört unsur gerektirir:

Teklif, belirli koşullarda sözleşme yapmak için açık bir öneridir:

• Teklif, mahkemenin neyin kararlaştırıldığını belirleyebileceği kadar kesin olmalıdır
• Fiyat listeleri, reklamlar ve kataloglar genellikle teklif değildir — teklif yapmaya davet niteliğindedir
• Teklif, kabul edilmeden önce geri alınabilir

Kabul, teklifin koşullarına açık bir şekilde rıza göstermektir:

• Ayna görüntü kuralı (ortak hukuk): Kabul, teklifle tam olarak örtüşmelidir; koşulları değiştiren bir yanıt karşı tekliftir
• Form savaşı (UCC): İşletmeler farklı koşullara sahip standart formlar değiştirdiğinde, UCC hangi koşulların geçerli olduğunu belirlemek için özel kurallara sahiptir
• Sessizlik genellikle kabul değildir

Karşılık, her tarafın değiş tokuş ettiği bir şeydir:

• Bir şey yapma vaadi (para ödeme, mal teslim etme, hizmet sağlama)
• Bir şey yapmaktan kaçınma vaadi
• Geçmiş karşılık (zaten yapılmış bir şey) genellikle geçerli karşılık değildir

Türk hukukundan temel fark: ABD hukuku, sözleşmenin uygulanabilir olması için karşılık gerektirir. Karşılık olmaksızın bir bağış vaadi genellikle uygulanamaz.

Her iki taraf da aynı koşullara gerçekten rıza göstermelidir. Sözleşmeler şu nedenlerle geçersiz kılınabilir:

• Karşılıklı hata: Her iki taraf da temel bir konuda yanılıyordu
• Tek taraflı hata: Bir taraf yanılıyordu ve diğeri bunu biliyordu veya bilmesi gerekiyordu
• Dolandırıcılık veya yanlış beyan: Bir taraf diğerini yanlış beyanlarla sözleşme yapmaya yöneltti
• Zorlama: Bir taraf sözleşmeye zorlandı

Herhangi bir ticari sözleşmedeki en önemli maddelerden biri, sözleşmeyi hangi eyalet hukukunun yöneteceğini belirten yönetici hukuk maddesi ve uyuşmazlıkların nerede çözüleceğini belirten yargı yetkisi maddesidir.

Türk şirketleri için önemi: Mümkün olduğunda New York hukuku için müzakere edin — New York, iyi gelişmiş sözleşme hukukuna sahip sofistike bir ticari hukuk yargı bölgesidir.

Mücbir sebep maddesi, kontrollerinin ötesindeki olağanüstü olaylar (doğal afetler, salgınlar, hükümet eylemleri) ifayı engellediğinde bir tarafın ifasını mazur görür. Temel noktalar:

• Mücbir sebep maddeleri özellikle müzakere edilmelidir — ABD hukukunda zımni değildir
• Madde, nitelendirilen olayları özellikle listelemelidir

Birçok ABD ticari sözleşmesi, bir veya her iki tarafın zararlar için sorumluluğunu sınırlayan maddeler içerir:

• Zarar tavanı: Toplam sorumluluk sözleşme değeriyle veya sabit bir miktarla sınırlandırılır
• Dolaylı zararların hariç tutulması: Kaybedilen kârlar, kaybedilen iş ve diğer dolaylı zararların hariç tutulması

Türk iş insanları sorumluluğun sınırlandırılması maddelerini dikkatle incelemelidir — diğer taraf ihlal ederse tazminatınızı önemli ölçüde azaltabilirler.

Tazminat maddesi, bir tarafın diğerini belirli kayıplar, talepler veya zararlar için tazmin etmesini gerektirir.

Beyanlar olgusal ifadelerdir; garantiler olguların doğru olduğuna dair vaatlerdir. Bir beyan veya garantinin yanlış olması durumunda, ihlal etmeyen tarafın tazminat veya fesih dahil başvuru yolları olabilir.

ABD ticari sözleşmeleri tipik olarak üç uyuşmazlık çözüm mekanizmasından birini belirtir:

Dava: Mahkemede çözülen uyuşmazlıklar.

Tahkim: Özel bir hakem tarafından çözülen uyuşmazlıklar. Yaygın tahkim sağlayıcıları AAA ve JAMS'tir. Tahkim genellikle davadan daha hızlı ve daha gizlidir.

Arabuluculuk: Tarafsız bir arabulucunun tarafların uzlaşmaya varmasına yardımcı olduğu bağlayıcı olmayan süreç.

Türk şirketleri için: Tahkim maddeleri genellikle avantajlıdır — ABD jüri duruşmalarından kaçınır ve New York Sözleşmesi kapsamında uluslararası alanda uygulanabilir kararlar üretir.

İhlal, bir tarafın yasal mazeret olmaksızın sözleşme yükümlülüğünü yerine getirememesidir:

• Esaslı ihlal: Sözleşmenin özüne giden önemli bir başarısızlık
• Küçük ihlal: İhlal etmeyen tarafı ifadan muaf tutmayan daha az önemli bir başarısızlık

Tazminat: İhlal etmeyen tarafı sözleşme ifa edilseydi bulunacağı konuma getirmek için para tazminatı.

Dolaylı zararlar: Yalnızca sözleşme yapılırken öngörülebilirse ve sözleşmeyle hariç tutulmamışsa geri kazanılabilir.

Aynen ifa: Mahkemenin ihlal eden tarafı ifa etmesini emreden kararı. Yalnızca para tazminatının yetersiz olduğu durumlarda mevcuttur.

Kararlaştırılmış tazminat: Sözleşmede belirtilen önceden kararlaştırılmış tazminat. Gerçek zararların makul bir tahmini ise uygulanabilir.

Yazılı Şekil Şartı kapsamında belirli sözleşmelerin uygulanabilir olması için yazılı olması gerekir:

• 500 dolar veya daha fazla değerdeki mal satışı sözleşmeleri (UCC)
• Bir yıl içinde ifa edilemeyen sözleşmeler
• Gayrimenkul satışı sözleşmeleri
• Başkasının borcunu ödeme sözleşmeleri (garantiler)

Türk iş insanları için pratik tavsiye: Yazılı şekil şartının gerektirip gerektirmediğinden bağımsız olarak tüm önemli ticari anlaşmaları yazılı olarak yapın.

1. Okumadan imzalamak: ABD sözleşmeleri genellikle uzun ve ayrıntılıdır. İmzalamadan önce her maddeyi okuyun veya danışmana inceletin.

2. Yönetici hukuk maddelerini görmezden gelmek: Yönetici hukukun seçimi haklarınızı ve başvuru yollarınızı önemli ölçüde etkileyebilir.

3. Tek taraflı sorumluluğun sınırlandırılması maddelerini kabul etmek: Karşılıklı sınırlamalar için müzakere edin.

4. Değişiklikleri belgelememek: Yazılı sözleşmelerde sözlü değişiklikler, sözleşme değişikliklerin yazılı olmasını gerektiriyorsa genellikle uygulanamaz.

5. Bildirim gereksinimlerini kaçırmak: Birçok sözleşme, hakları kullanmadan önce yazılı bildirim gerektirir. Bildirim son tarihlerini kaçırmak haklarınızdan feragat etmenize yol açabilir.

6. Türk hukuku kavramlarının geçerli olduğunu varsaymak: ABD sözleşme hukuku Türk hukukundan önemli ölçüde farklıdır.

ABD sözleşme hukuku, Amerikan pazarındaki her ticari ilişkinin temelidir. Temel bilgileri — kuruluş gereksinimleri, temel maddeler, ihlal ve başvuru yolları — anlayan Türk iş insanları, avantajlı koşullar müzakere etmek, çıkarlarını korumak ve maliyetli uyuşmazlıklardan kaçınmak için daha iyi konumdadır.

ULF New York, Türk şirketlerine ABD ticari sözleşme hazırlama, inceleme ve müzakere ile sözleşme uyuşmazlığı çözümü konularında danışmanlık vermektedir. Bir sonraki önemli ABD sözleşmenizi imzalamadan önce bizimle iletişime geçin.

Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Sözleşme hukuku eyalete göre değişir ve değişime açıktır; durumunuza özgü tavsiye için nitelikli ABD danışmanına başvurunuz.