Türk-ABD Ortaklar İçin ABD Ortak Girişim Yapılandırması 2026: Hukuki ve Vergi Rehberi

Türk ve ABD şirketleri arasındaki ortak girişimler, Türk uzmanlığını, ilişkilerini ve sermayesini ABD pazar erişimi, dağıtım ağları ve yerel bilgiyle birleştirir.

Türk şirketler ABD ortak girişimlerini çeşitli nedenlerle tercih eder:

• Pazar erişimi: ABD ortağı, kurulu müşteri ilişkileri ve dağıtım kanalları sağlar
• Risk paylaşımı: Ortak girişimler, paylaşılan sermaye ve operasyonel riskle ABD pazarına girmeye olanak tanır
• Teknoloji ve uzmanlık: ABD ortakları teknoloji, üretim uzmanlığı veya yönetim kapasitesi getirebilir

Delaware LLC, çoğu Türk-ABD ortaklığı için tercih edilen ortak girişim aracıdır:

Avantajlar:

• Esnek yönetim: İşletme sözleşmesi tarafların mutabık kaldığı yönetim yapısını yansıtacak şekilde özelleştirilebilir
• Geçişli vergilendirme: Çifte vergilendirmeden kaçınır
• Esnek ekonomi: Kâr ve zarar tahsisleri sahiplik yüzdelerinden farklı olabilir

Türk üyeler için vergi değerlendirmeleri:

• Türk üyelere tahsis edilen ABD kaynaklı gelir ABD stopaj vergisine tabidir (tipik olarak %30, anlaşmayla indirilmiş)
• Türk üyeler ABD vergi beyannamesi sunmalıdır

Çoğu LLC ortak girişimi, her tarafın temsilcilerinden oluşan bir yönetim komitesi tarafından yönetilir.

Oylama eşikleri: Rutin kararlar basit çoğunluk gerektirebilir; büyük kararlar (sermaye çağrıları, edinimler, yeni iş kolları, fesih) tipik olarak nitelikli çoğunluk veya oybirliği gerektirir.

Kilitlenme çözümü: Yönetim komitesi anlaşamadığında ne olur? Seçenekler şunlardır:

• Her tarafın üst yönetimine yükseltme
• Arabuluculuk
• Satın alma-satma hükümleri

Belirli kararlar, sahiplik yüzdesinden bağımsız olarak her iki tarafın onayını gerektirmelidir:

• İşletme sözleşmesinde değişiklikler
• Yeni üyelik paylarının çıkarılması
• Eşik üzerindeki edinimler
• Fesih veya tasfiye

Her tarafın başlangıç sermaye katkısını tanımlayın — nakit, mülk, FMH, hizmetler veya bir kombinasyon.

FMH katkıları: Türk şirketler genellikle sermaye katkıları olarak fikri mülkiyet (teknoloji, marka, know-how) katkısında bulunur. FMH katkıları dikkatli değerleme ve transfer belgelendirmesi gerektirir.

LLC işletme sözleşmeleri, kâr ve zararları sahiplik yüzdelerinden farklı şekilde tahsis edebilir.

• İlk ret hakkı (ROFR): Üçüncü bir tarafa transfer etmeden önce, satan üye payı aynı fiyattan diğer üyeye teklif etmelidir
• Birlikte satış hakları (Tag-along): Bir üye üçüncü bir tarafa satarsa, diğer üyenin aynı koşullarda satma hakkı vardır
• Sürükleme hakları (Drag-along): Bir üye üçüncü bir tarafa satarsa, diğer üyeyi aynı koşullarda satmaya zorlayabilir

• Texas shoot-out: Bir taraf fiyat belirler; diğer taraf o fiyattan ya satın almak ya da satmak zorundadır
• Put/call opsiyonları: Bir tarafın diğer tarafın payını önceden belirlenmiş bir fiyat veya formülle satma (put) veya satın alma (call) hakkı

Arka plan FMH: Her tarafın ortak girişime getirdiği teknoloji, katkıda bulunan tarafın mülkiyetinde kalmalı ve ortak girişime lisans verilmelidir.

Ön plan FMH: Ortak girişim tarafından operasyonu sırasında geliştirilen teknoloji — kim sahip olur? Seçenekler ortak mülkiyet, ortak girişim kuruluşunun mülkiyeti veya hangi tarafın personelinin geliştirdiğine göre tahsisi içerir.

Kurumsal avukatlarımız, Türk-ABD ortak girişimlerini yapılandırır ve belgeler — ilk term sheet müzakeresinden işletme sözleşmesi hazırlamaya, FMH transfer belgelerine ve süregelen yönetim tavsiyesine kadar.

Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Ortak girişim yapılandırması olgulara özgü ve müzakere edilmiştir; ortak girişim düzenlemelerine girmeden önce nitelikli danışmanlarla görüşünüz.