New York Hukuku Kapsamında İcra Edilebilir Ticari Sözleşmeler Hazırlamak: Uluslararası İşletmeler için Pratik Rehber

New York hukuku, dünyada en çok tercih edilen ticari sözleşme hukukudur. Uluslararası ticaret anlaşmalarından finansal işlemlere, gayrimenkul sözleşmelerinden lisans anlaşmalarına kadar pek çok alanda taraflar New York hukukunu seçmektedir. Bu tercihin ardında New York mahkemelerinin öngörülebilirliği, içtihat zenginliği ve iş dünyasına yakın tutumu yatmaktadır.

Ancak New York hukuku kapsamında sözleşme hazırlamak, bu hukuku yüzeysel olarak bilmekten çok daha fazlasını gerektirmektedir.

New York hukuku, belirli sözleşme türlerinin yazılı olmasını zorunlu kılar:

• Bir yıldan uzun sürecek sözleşmeler
• Gayrimenkul devir ve kira sözleşmeleri
• 500 doların üzerindeki mal satışları (UCC kapsamında)
• Başkasının borcunu üstlenme taahhütleri

Sözlü anlaşmalar bu kategorilerde bağlayıcı değildir.

New York mahkemeleri sözleşmeleri lafzına göre yorumlar. Belirsiz veya eksik koşullar içeren sözleşmeler icra edilemez bulunabilir. "Makul süre", "adil fiyat" veya "karşılıklı mutabakat" gibi ifadeler, New York mahkemelerinde sıklıkla sorun yaratır.

New York hukuku, sözleşmenin ifasında iyi niyet ve dürüst davranış yükümlülüğünü tanımaktadır. Ancak bu yükümlülük, açık sözleşme hükümlerinin yerini alamaz.

ABD ticari sözleşmelerinde sorumluluk sınırlaması hükümleri standarttır. Tipik bir hüküm, bir tarafın sorumluluğunu sözleşme bedeliyle sınırlar ve dolaylı zararları (kâr kaybı, iş fırsatı kaybı) dışarıda bırakır.

Türk şirketleri bu hükümleri imzalarken genellikle tazminat haklarını önemli ölçüde kısıtladıklarının farkında değildir.

New York sözleşmelerindeki tazminat (indemnification) hükümleri, Türk hukukundaki muadillerinden çok daha geniş kapsamlıdır. Üçüncü taraf taleplerine karşı tazminat yükümlülüğü üstlenmeden önce kapsamı dikkatle değerlendirin.

New York hukukunu seçmek yeterli değildir; aynı zamanda New York mahkemelerinin yargı yetkisini de kabul etmek gerekir. Yabancı şirketler için New York mahkemelerinde dava açılabilmesi, New York'ta "iş yapma" koşuluna bağlıdır.

Uluslararası ticari sözleşmelerde tahkim, mahkeme yargılamasına tercih edilebilir. New York, ICC, AAA ve JAMS gibi önde gelen tahkim kurumlarına ev sahipliği yapmaktadır. Tahkim hükmü hazırlarken:

• Tahkim kurumu ve kuralları
• Tahkim yeri
• Tahkim dili
• Hakem sayısı
• Temyiz mekanizması

konularını açıkça belirleyin.

1. Standart Sözleşmeleri İncelemeden İmzalamak: ABD'li karşı tarafların sunduğu "standart" sözleşmeler, genellikle sunan tarafın çıkarlarını koruyacak şekilde hazırlanmıştır. Her sözleşme müzakereye açıktır.

2. Fikri Mülkiyet Devir Hükümlerini Gözden Kaçırmak: ABD istihdam ve danışmanlık sözleşmeleri, çalışma kapsamında geliştirilen tüm fikri mülkiyetin işverene/müşteriye devredilmesini öngören geniş kapsamlı hükümler içerir.

3. Rekabet Yasağı Hükümlerini Hafife Almak: New York, rekabet yasağı hükümlerini dar yorumlamakla birlikte uygulamaktadır. Türk şirketleri, ABD'li çalışanlarla imzaladıkları sözleşmelerdeki rekabet yasağı hükümlerinin geçerliliğini ve kapsamını hukuki danışmanlık almadan değerlendirmemelidir.

ULF New York, Türk şirketlerin ABD'deki ticari sözleşmelerini hazırlamak, müzakere etmek ve incelemek konusunda uzmanlaşmış hukuki danışmanlık sunmaktadır.

Bizimle iletişime geçin ve sözleşmelerinizi güvence altına alın.