Alıcı: MARA Holdings, Inc.
Satıcı: HIF USA LLC
Saha Konumu: Teksas, Matagorda County — Houston’ın yaklaşık 90 mil güneybatısı
Sektör: Dijital altyapı, şebeke bağlantılı enerji arazisi, yüksek performanslı hesaplama (HPC), Bitcoin madenciliği, yapay zeka veri merkezi geliştirme
İşlem Değeri: Açıklanmadı. Bloomberg Law, finansal koşulların kamuoyuyla paylaşılmadığını teyit etti.
Yapı: Kesin varlık satış sözleşmesi — arazi ve ilgili şebeke hakları; HIF USA, bir HPC kiracısıyla kira sözleşmesi imzalanması halinde azınlık payını koruyacak
Durum: İmzalandı; saha geliştirme inşaatının 2026’da başlaması bekleniyor, düzenleyici onaylara tabi

Satın alınan saha 1.200 acre’den büyük olup büyük ölçekli dijital altyapı kampüsü olarak konumlandırılıyor. MARA, aşamalı bir güç kapasitesi artışı planı açıkladı:

• 1. Aşama — Ekim 2027: 1 GW’a kadar şebeke bağlantılı güç kapasitesi
• 2. Aşama — Nisan 2028: 2 GW’a kadar şebeke bağlantılı güç kapasitesi

HIF USA, sahayı şebekeye bağlamak için switchyard inşaatına “notice to proceed” verdi — bu adım, büyük ölçekli hesaplama altyapısının devreye alınmasından önce tamamlanması gereken kritik bir altyapı sürecidir.

MARA, tam enerjilendirme sonrasında portföy genelindeki toplam potansiyel güç kapasitesinin yaklaşık 4,8 GW’a ulaşabileceğini açıklıyor.

Bu işlem, klasik bir şirket devralması değil; stratejik bir altyapı varlığı satın alımıdır. Önemi de tam olarak buradan kaynaklanıyor: yapay zeka ve HPC yatırım döngüsünde değerin nerede yoğunlaştığını açıkça ortaya koyuyor.

Son on yılın büyük bölümünde veri merkezi M&A’sı binalar, fiber güzergahlar ve soğutma sistemleri üzerine yoğunlaşıyordu. Yapay zeka kaynaklı hesaplama talebinin yarattığı mevcut dalga, kısıtı tamamen değiştirdi. Bugün bağlayıcı kıtlık şunlardır:

• Ölçeklenebilir şebeke bağlantılı güç kapasitesi — yalnızca bugünkü megawatt değil, çok yıllık ufukta sözleşmeye bağlanmış gigawatt
• İzinli ve inşaata hazır sahalar — çevresel izinler, imar ve şebeke bağlantı anlaşmaları tamamlanmış ya da ileri aşamada
• Uzun vadeli enerji arz güvenliği — offtake yapıları, şebeke istikrarı ve kısıtlama riskine karşı dayanıklılık
• Kiracıya hazır altyapı — hiper ölçekli veya HPC kiracılarına güvenilir ve bankable bir teslimat takvimi sunabilme kapasitesi

MARA’nın bu sahayı satın alması — Starwood Digital Ventures ile daha önce duyurduğu HPC ve esnek hesaplama ortaklığıyla birleştiğinde — kiracı talebinin tam olarak oluşmadan önce yapay zeka altyapısının fiziksel katmanını kontrol altına alma stratejisini yansıtıyor.

İşlem yapısı, M&A pratiği açısından dikkat çekici. Düz bir varlık satışı yerine, koşullu azınlık payı koruma mekanizması içeriyor:

• HIF USA, bir HPC kiracısıyla kira sözleşmesi imzalanması halinde projede azınlık payını koruyacak
• Bu yapı, düz mülk devrinden ziyade varlık satışı + gelecekteki azınlık katılımı + ortak geliştirme anlaşması modeline yaklaşıyor

Yapı, teşvikleri hizalıyor: HIF USA, başarıyla kiracı bulunan bir kampüsün yukarı yönlü değer artışından yararlanırken, MARA geliştirme ve inşaat riskini üstleniyor. Bu aynı zamanda enerji bağlantılı arazi varlıklarının satış anında fiyatlanmasındaki güçlüğü de yansıtıyor — şebeke kapasitesinin değeri kısmen kimin, hangi koşullarda kullandığının bir fonksiyonu.

Açıklamada kapanış için gereken düzenleyici onayların ayrıntısı verilmedi. Ancak birkaç süreç unsuru dikkat çekiyor:

• Saha geliştirme inşaatının 2026’da başlaması bekleniyor; düzenleyici onaylara tabi — bu, izin ve şebeke bağlantı süreçlerinin hâlâ devam ettiğine işaret ediyor
• Switchyard için verilen “notice to proceed”, şebeke bağlantı altyapısının satın alma süreciyle paralel ilerlediğini gösteriyor
• Açıklamada CFIUS veya Hart-Scott-Rodino bildirimine atıfta bulunulmadı; bu, ABD’li taraflar arasındaki yurt içi bir varlık işlemiyle tutarlı

Enerji bağlantılı arazi ve dijital altyapı işlemlerinde danışmanlık yapan pratisyenler için bu işlem, birkaç kritik due diligence ve yapılandırma önceliğini öne çıkarıyor:

Arazi ve İzinler

• Büyük ölçekli endüstriyel ve veri merkezi operasyonları için imar ve arazi kullanım hakları
• Çevresel izinler, sulak alan değerlendirmeleri ve saha iyileştirme geçmişi
• 1.200 acre’den büyük bir saha için tapu zinciri ve irtifak yapıları

Şebeke ve Enerji

• İlgili Teksas şebeke operatörü ERCOT ile bağlantı anlaşmaları ve kuyruk pozisyonu
• Switchyard mülkiyeti, inşaat sözleşmeleri ve devreye alma takvimi
• Uzun vadeli enerji temini için güç satın alma anlaşmaları veya offtake yapıları
• ERCOT piyasasında kısıtlama riski ve şebeke istikrarı

Kiracı ve Gelir Yapısı

• HPC kiracı kira koşulları: kapasite taahhütleri, fiyatlandırma ve süre
• HIF USA’nın korunan azınlık payının mekanizması — tetikleyici koşullar, yönetim hakları ve çıkış hükümleri
• Starwood Digital Ventures ortak geliştirme anlaşması koşulları ve sermaye katkı yükümlülükleri

İnşaat ve Geliştirme Riski

• EPC müteahhit seçimi ve sabit fiyat ile maliyet artı yapılar
• Ekim 2027 ve Nisan 2028 kapasite kilometre taşlarına göre inşaat takvimi riski
• İşin ölçeği göz önüne alındığında mücbir sebep ve gecikme hükümleri

SEC Açıklaması

• MARA Holdings halka açık bir şirket; işlem, maddi sözleşme dosyalama yükümlülükleri dahil SEC kuralları çerçevesinde uygun açıklamayı gerektiriyor
• Koşullu azınlık payı yapısı ve Starwood ortaklığı ayrı ayrı açıklama analizi gerektirebilir

Bu işlem ABD’li tarafları kapsıyor olsa da, ABD dijital altyapı pazarına girişi değerlendiren Türk yatırımcılar ve şirketler için doğrudan ilgili. Birçok Türk holdingi ve egemen fon, geniş portföy çeşitlendirme stratejileri kapsamında ABD veri merkezi ve enerji varlıklarına ilgi gösteriyor.

Benzer işlemlerde Türk karşı taraflar için temel değerlendirmeler şunlar olacaktır:

• CFIUS incelemesi — büyük ölçekli enerji bağlantılı veri merkezi sahaları dahil ABD kritik altyapısının yabancı tarafça edinimi CFIUS yetki alanına giriyor; erken aşamada hukuki danışmanlık alınması zorunlu
• ITAR ve ihracat kontrolü — savunma veya çift kullanımlı müşterilere hizmet veren HPC tesisleri, ihracat kontrolü uyum yükümlülükleri doğurabilir
• Vergi yapılandırması — yabancı gerçek kişilerin ABD gayrimenkulü edinimi FIRPTA stopajı ve eyalet düzeyinde devir vergisi analizini gerektiriyor
• Finansman yapıları — ABD altyapı varlıklarına erişen Türk kurumsal yatırımcılar, dağıtımlar üzerindeki stopaj vergisi muamelesini optimize etmek için edinim aracının dikkatli yapılandırılmasını gerektiriyor

Bu yazı, ULF New York’un ABD ve Türk-Amerikan sınır ötesi pratik alanlarındaki önemli işlemleri takip eden M&A izleme serisinin bir parçasıdır. Hukuki tavsiye niteliği taşımaz.