Dünyanın en büyük alternatif varlık yöneticilerinden biri olan KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR), Électricité de France S.A.'nın (EDF) tam sahipliğindeki iştiraki EDF Renewables'ın ABD ve Kanada yenilenebilir enerji işini yaklaşık 4,2 milyar dolara satın almayı kabul etti. İşlem; EDF Renewables'ın ABD anakarası ve Kanada genelindeki işletme ve geliştirme aşamasındaki rüzgar, güneş fotovoltaik ve batarya enerji depolama varlıklarını kapsamaktadır.

EDF Renewables Kuzey Amerika'nın yaklaşık 3,5 gigawatt (GW) işletme kapasitesine sahip bir yenilenebilir enerji portföyü ve çeşitli izin, bağlantı ve inşaat aşamalarında 10 GW'ın üzerinde ek proje geliştirme hattı bulunmaktadır. İşletme portföyü, kamu hizmetleri, belediyeler ve kurumsal alıcılarla imzalanan uzun vadeli elektrik satın alma anlaşmaları (PPA) kapsamında gelir elde etmektedir.

4,2 milyar dolarlık işlem fiyatı, işletme kapasitesinin megawatt başına yaklaşık 1,2 milyon dolar değerlemeye karşılık geldiğine işaret etmektedir; bu rakam, sözleşmeli gelirlere sahip işletme rüzgar ve güneş varlıklarının sözleşme süresi, karşı taraf kredi kalitesi ve kaynak kalitesine bağlı olarak MW başına 1,0-1,5 milyon dolar arasında el değiştirdiği ABD yenilenebilir enerji sektöründeki son karşılaştırılabilir işlemlerle genel olarak örtüşmektedir.

EDF'nin Kuzey Amerika yenilenebilir enerji işini elden çıkarma kararı, köklü bir stratejik yeniden yapılanmayı yansıtmaktadır. Fransız devlet enerji şirketi, mevcut nükleer filosunun ömrünü uzatmak ve Fransa ile Birleşik Krallık'ta yeni nükleer kapasite inşa etmek amacıyla devasa bir sermaye programının ortasındadır. Bu program, önümüzdeki on yılda onlarca milyar euro sermaye harcaması gerektirmektedir.

EDF, bu nükleer yatırım programını finanse etmek ve bilançosunu yönetmek amacıyla çekirdek dışı uluslararası varlıklarını sistematik biçimde elden çıkarmaktadır. Kuzey Amerika yenilenebilir enerji işi, karlı ve büyüyen bir yapıya sahip olsa da EDF'nin Avrupa merkezli çekirdek operasyonlarından coğrafi olarak uzak konumdadır ve geliştirme hattını sürdürmek için süregelen sermaye yatırımı gerektirmektedir. 4,2 milyar dolarlık gelir EDF'nin nükleer programına yönlendirilecektir.

Bu işlem, Avrupa enerji şirketlerinin ABD yenilenebilir enerji varlıklarını elden çıkarmasının daha geniş bir örüntüsünün parçasıdır: Danimarkalı açık deniz rüzgar geliştiricisi Ørsted da ABD portföyünü yeniden yapılandırmakta, diğer birçok Avrupa enerji şirketi de son yıllarda Kuzey Amerika yenilenebilir enerji maruziyetini azaltmaktadır.

Federal Enerji Düzenleme Komisyonu (FERC), hidroelektrik lisansları, eyaletlerarası iletim tesisleri ve toptan elektrik satıcılarının elinde bulundurduğu piyasa bazlı oran yetkilendirmeleri dahil FERC yetki alanındaki varlıkların devrini denetlemektedir. EDF Renewables Kuzey Amerika, FERC'den piyasa bazlı oran yetkisi almış olup bu yetki, toptan elektriği maliyet bazlı tarifeler yerine müzakere edilmiş fiyatlarla satmasına olanak tanımaktadır.

Piyasa bazlı oran yetkisinin KKR'a devri, Federal Güç Yasası'nın 203. Maddesi kapsamında FERC onayını gerektirmektedir. FERC incelemesi, işlemin toptan elektrik piyasalarında rekabeti, tarifeleri veya düzenlemeyi olumsuz etkileyip etkilemeyeceğine odaklanmaktadır. KKR'ın mevcut yenilenebilir enerji portföyü göz önüne alındığında FERC, birleşik kuruluşun herhangi bir ilgili coğrafi veya ürün pazarında piyasa gücü elde edip etmeyeceğini inceleyecektir.

Büyük yenilenebilir enerji işlemleri için FERC onayı genellikle 3-6 ay sürmekte ve yatay piyasa gücü endişesi yaratmayan işlemler için koşulsuz olarak verilmektedir.

Yabancı kontrolündeki bir kuruluş tarafından ABD enerji altyapısının satın alınması, 2018 tarihli Yabancı Yatırım Risk İncelemesi Modernizasyon Yasası (FIRRMA) kapsamında zorunlu CFIUS incelemesine tabidir. KKR, ABD'de kurulu bir şirket olmakla birlikte, fonları Asya, Orta Doğu ve Avrupa'daki egemen servet fonları, emeklilik fonları ve diğer kurumsal yatırımcılardan önemli miktarda yabancı sınırlı ortak sermayesi içermektedir.

Enerji altyapısı — özellikle ABD elektrik şebekesine bağlı varlıklar — CFIUS'un öncelikli sektörleri arasındadır. Komite, kritik enerji altyapısını içeren işlemlere koşul dayatma veya bunları engelleme konusunda geniş yetkiye sahiptir ve Çin ile diğer yabancı bağlantılı alıcıların ABD güç varlıklarını satın aldığı birçok son davada bu yetkisini kullanmıştır.

KKR'ın EDF ile yaptığı işlem büyük olasılıkla bir CFIUS bildirimi gerektirmiş; Komite'nin incelemesi KKR'ın fon yatırımcılarının kimliği ve mülkiyet yapısına, satın alınan varlıkların (şebekeye bağlı üretim ve depolama tesisleri dahil) siber güvenlik durumuna ve ABD enerji altyapısı üzerinde yabancı hükümet etkisi olasılığına odaklanmış olacaktır.

İşlemin herhangi bir CFIUS koşulu bildirilmeksizin kapanması, KKR'ın fon yapısı ve yatırımcı tabanının Komite'nin ulusal güvenlik gerekliliklerini karşıladığına işaret etmektedir.

ABD'deki yenilenebilir enerji projeleri, federal incelemeye ek olarak eyalet düzeyinde düzenleyici denetime tabidir. Pek çok eyalet, özellikle eyalet tarafından düzenlenen kamu hizmetleriyle PPA'ları bulunan üretim varlıklarının mülkiyet devirlerinde kamu hizmetleri komisyonlarından (PUC) onay almayı zorunlu kılmaktadır. EDF Renewables portföyü birden fazla eyalette yer almakta olup Kaliforniya, Teksas, Illinois ve diğer yargı bölgelerinde paralel düzenleyici başvurular yapılmasını gerektirmektedir.

İşlemin Kanada ayağı, belirli eşiklerin üzerindeki Kanada işletmelerinin yabancı tarafından satın alınmasını düzenleyen Kanada Yatırım Yasası (ICA) kapsamında inceleme gerektirdi. ICA incelemesi, işlemin "Kanada'ya net fayda" sağlayıp sağlamadığına odaklanmaktadır; bu standart istihdam, sermaye yatırımı ve teknoloji transferi gibi faktörleri göz önünde bulundurmaktadır. KKR'ın EDF Renewables'ın Kanada geliştirme hattını sürdürme taahhüdü, net fayda yükümlülüklerinin kilit unsuru olmuştur.

2022 tarihli Enflasyonu Azaltma Yasası (IRA), rüzgar, güneş, batarya depolama ve diğer temiz enerji teknolojileri için uzun vadeli, teknoloji-nötr üretim vergi kredileri (PTC) ve yatırım vergi kredileri (ITC) sağlayarak ABD yenilenebilir enerji yatırımının ekonomisini köklü biçimde dönüştürdü. Bu krediler devredilebilir ve iade edilebilir nitelikte olup vergi kredisi nakde çevirme için likit bir piyasa oluşturmaktadır.

KKR açısından EDF Renewables'ın işletme portföyü ve geliştirme hattının satın alınması, önümüzdeki on yılda önemli miktarda IRA vergi kredisine erişim sağlamaktadır. Geliştirme hattı — 10 GW'ın üzerinde proje — IRA döneminde özellikle değerli bir varlık niteliği taşımaktadır; zira her yeni proje, vergi öz sermayesi yatırımcılarına satılabilecek veya vergi yükümlülüklerini mahsup etmek isteyen kurumsal alıcılara devredilebilecek PTC veya ITC üretmektedir.

IRA'nın yerli içerik bonus kredileri (ABD üretimi bileşenler kullanan projeler için yüzde 10 ek kredi) ve enerji topluluğu bonus kredileri (fosil yakıt endüstrisinin gerilediği topluluklardaki projeler için yüzde 10 ek kredi), satın alınan portföyün ekonomisini daha da güçlendirmektedir.

KKR/EDF işlemi, ABD yenilenebilir enerji M&A piyasasının ölçeğini ve karmaşıklığını gözler önüne sermektedir. Türkiye ve geniş bölgede rüzgar ve güneş geliştirme konusunda önemli deneyime sahip Türk enerji şirketleri ve yatırımcıları için ABD pazarı cazip fırsatlar sunmakla birlikte, karmaşık bir düzenleyici ve ticari çerçevede yol almayı gerektirmektedir.

Proje finansmanı yapıları: ABD yenilenebilir enerji projeleri tipik olarak vergi öz sermayesi ortaklıkları (IRA kredilerini nakde çevirmek için), inşaat borcu ve vadeli borç aracılığıyla finanse edilmektedir. ABD pazarına giren Türk geliştiricilerin ya deneyimli ABD vergi öz sermayesi yatırımcılarıyla ortaklık kurması ya da bu sermayeye bağımsız olarak erişmek için gerekli ilişkileri ve sicili geliştirmesi gerekmektedir.

PPA piyasası dinamikleri: ABD yenilenebilir enerji gelirleri öncelikle kamu hizmetleri ve kurumsal alıcılarla imzalanan uzun vadeli PPA'lar aracılığıyla elde edilmektedir. Alıcının kredi değerliliği, PPA'nın süresi ve fiyatlandırma yapısı (sabit fiyat veya endeks bağlantılı) proje değerinin birincil belirleyicileridir.

Şebeke bağlantısı: ABD şebeke bağlantı kuyruğu — yeni üretim projelerinin iletim şebekesine bağlanma hakkı elde ettiği süreç — çoğu bölgede ciddi biçimde tıkanmış durumdadır. Projeler bağlantı onayı için 3-5 yıl bekleyebilmekte ve bağlantı maliyetleri dramatik biçimde artmaktadır. Bu kuyruk tıkanıklığı, yeni yenilenebilir enerji geliştiricileri için önemli bir giriş engeli oluşturmaktadır.

ABD yenilenebilir enerji varlıklarını satın almak isteyen Türk şirketleri veya yatırımcıları için CFIUS incelemesi önemli bir değerlendirme unsurudur. Türkiye bir NATO müttefikidir ve Türk şirketleri genellikle Çinli, Rus veya İranlı alıcılara uygulanan yoğunlaştırılmış denetime tabi değildir. Ancak CFIUS, nihai gerçek lehdar sahiplerin kimliği ve Türk hükümetiyle bağlantılar dahil olmak üzere herhangi bir Türk alıcının mülkiyet yapısını inceleyecektir.

ABD enerji altyapısını satın almak isteyen Türk devlet kuruluşları (KİT) veya önemli devlet sahipliğine sahip şirketler, tamamen özel Türk şirketlerine kıyasla daha zorlu bir CFIUS incelemesiyle karşılaşmaktadır. Satın almanın uygun yönetişim korumaları olan ABD'de kurulu bir holding şirketi aracılığıyla yapılandırılması CFIUS endişelerini azaltabilir.

KKR'ın EDF Renewables Kuzey Amerika'yı satın alması, IRA teşviklerinin temiz enerji altyapısına yönelik eşi görülmemiş yatırımları yönlendirdiği bir dönemde dünyanın en büyük özel sermaye firmalarından birini birinci sınıf bir yenilenebilir enerji portföyüyle bir araya getiren ABD enerji dönüşümünde çığır açan bir işlemdir. İşlemin FERC, CFIUS ve çok eyaletli düzenleyici onayları başarıyla geçmesi, ABD'de büyük ölçekli enerji altyapısı M&A'sının karmaşıklığını — ve gerçekleştirilebilirliğini — ortaya koymaktadır.

Türk enerji şirketleri ve yatırımcıları için bu işlem, ABD yenilenebilir enerji M&A'sını yöneten değerleme, düzenleyici ve yapısal değerlendirmeleri anlamak açısından yararlı bir kıyaslama noktası sunmaktadır. ULF New York, Türk müvekkillere ABD pazarında enerji sektörü yatırımları, düzenleyici strateji ve sınır ötesi işlem yapılandırması konularında danışmanlık vermektedir.

Bu analiz yalnızca bilgilendirme amacıyla sunulmakta olup hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır. Okuyucuların belirli işlemler veya düzenleyici konular hakkında nitelikli hukuki danışmanlık alması tavsiye edilir.