Castlelake'in easyJet İçin Artırılmış Teklifi: ABD Özel Sermayesi Avrupa Havacılığını Hedef Alıyor

ABD merkezli yatırım firması Castlelake, easyJet plc için teklifini hisse başına yaklaşık 6,90 GBP'ye yükselterek Birleşik Krallık merkezli düşük maliyetli taşıyıcıyı yaklaşık 5,23 milyar GBP (yaklaşık 6,94 milyar USD) değerledi. easyJet yönetim kurulu, revize edilmiş koşullar üzerinde prensipte mutabakata varıldığını açıkladı. İşlem henüz kapanmadı — bağlayıcı kesin satın alma sözleşmesi ve resmi teklif süreci hâlâ beklemede — ancak prensip mutabakatı, easyJet yönetim kurulunun reddettiği Castlelake'in önceki hisse başına 6,50 GBP'lik teklifinden önemli bir ilerlemeye işaret ediyor.

Brookfield Asset Management, önerilen yapının önceki versiyonlarında Castlelake'in yanında ortak yatırımcı olarak yer aldığı bildirildi; ancak bu aşamada edinen konsorsiyumun kesin bileşimi gelişmeye devam ediyor.

easyJet, yolcu hacmi bakımından Avrupa'nın en büyük düşük maliyetli taşıyıcılarından biri. 37 ülkede 1.200'den fazla rotada 350'den fazla uçakla faaliyet gösteriyor. Ağı, Londra Gatwick, Amsterdam Schiphol ve Cenevre dahil kapasite kısıtlı Avrupa havalimanlarındaki güçlü konumlara dayanıyor; bu havalimanlarındaki değerli slot portföyü taklit edilmesi güç ve şirketin içsel değerinin önemli bir bileşeni.

Taşıyıcı, yakıt maliyeti oynaklığı, pandemi sonrası talep normalleşmesi ve Ryanair ile Wizz Air'den gelen rekabet baskısı nedeniyle birim ekonomisinde süregelen baskıyla karşı karşıya. Bu baskılar easyJet'in halka açık piyasa değerlemesini aşağı çekti ve düşen hisse fiyatına prim içeren bir özel sermaye yaklaşımı için zemin hazırladı.

Bu işlemin en hukuki açıdan karmaşık boyutu, ABD özel sermayesi mülkiyeti ile AB havacılık hukuku arasındaki etkileşim. AB Tüzüğü 1008/2008 kapsamında bir AB hava taşıyıcısının çoğunlukla AB üye devlet vatandaşlarına veya AB üye devlet kuruluşlarına ait olması ve bunlar tarafından etkin biçimde kontrol edilmesi gerekiyor. Birleşik Krallık, Brexit'in ardından artık AB üyesi değil — ancak easyJet, Avusturya hava operatörü sertifikası kapsamında AB içi rotaları işleten easyJet Europe Airline GmbH (Avusturya) dahil birden fazla AB yargı bölgesinde yan kuruluş yapısı aracılığıyla işletme lisansı elinde bulunduruyor.

ABD yatırımcısının easyJet'in AB lisanslı yan kuruluşlarında çoğunluk mülkiyeti veya etkin kontrol elde etmesiyle sonuçlanan bir işlem, AB ulusal havacılık otoriteleri ve Avrupa Komisyonu tarafından inceleme başlatılmasını tetikleyebilir; bu durum ağın önemli bir bölümünün bağlı olduğu AB işletme lisanslarını tehlikeye atabilir.

Castlelake yaklaşımına ilişkin önceki haberler, bu kısıtlamayı aşmak için tasarlanmış önerilen bir mülkiyet yapısını aktardı: Castlelake ve ortak yatırımcıların yaklaşık %49 ekonomik çıkar elinde bulunduracağı, kalan %51'in ise AB vatandaşı havacılık yöneticilerinin elinde tutulacağı bir holding aracı. Önceki haberlerde önerilen AB vatandaşı sahipler olarak Peter Bellew ve Mark Breen'in adı geçti. Bu yapı, resmi çoğunluk AB sahipliği gereksinimini karşılarken ekonomik kazancı ABD yatırımcısı konumunda yoğunlaştırmak üzere tasarlandı.

Bu tür bölünmüş yapı Avrupa havacılığında yeni değil — AB lisanslı taşıyıcılara maruz kalmak isteyen AB dışı yatırımcılar tarafından çeşitli biçimlerde kullanıldı — ancak resmi mülkiyet yapısının kontrolü fiilen AB dışı yatırımcıya devreden sözleşme düzenlemeleriyle zayıflatılmamasını sağlamak için dikkatli bir hukuki mühendislik gerektiriyor. AB havacılık düzenleyicileri tarihsel olarak bu tür düzenlemeleri yakından inceledi ve izin verilen ekonomik katılım ile izin verilmeyen etkin kontrol arasındaki sınır her zaman net değil.

İngiltere Devralma Kodu kuralları kapsamında (easyJet Londra Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görüyor), potansiyel bir teklif sahibi belirlendikten ve put-up-or-shut-up son tarihi belirlendikten sonra teklif sahibi, belirtilen süre içinde kesin teklif yapma niyetini açıklamak ya da çekilmek zorunda. Revize koşullar üzerindeki prensip mutabakatı, tarafların Kod kapsamında resmi teklif zaman çizelgesini tetikleyecek kesin teklif açıklamasına doğru ilerlediğine işaret ediyor.

easyJet yönetim kurulunun revize koşullar üzerinde prensipte mutabık olduğunu belirtmesi önemli bir gelişme — yönetim kurulunun teklifi hissedarlara tavsiye etmeye hazır olduğuna işaret ediyor ve bu durum tamamlanma olasılığını önemli ölçüde artırıyor. Ancak yönetim kurulu tavsiyesi hissedarlar için bağlayıcı değil; rakip teklifler veya hissedar aktivizmi tamamlanma sürecini hâlâ karmaşık hale getirebilir.

AB havacılık sahiplik kurallarının ötesinde işlem, ilgili yargı bölgelerinde rekabet onayı gerektirecek. easyJet'in AB üye devletleri genelindeki ağ ayak izi göz önüne alındığında, Avrupa Komisyonu'nun AB Birleşme Tüzüğü kapsamında yargı yetkisine sahip olması muhtemel. İngiltere Rekabet ve Piyasalar Otoritesi incelemesi de gerekebilir. Önerilen mülkiyet yapısının AB sahiplik ve kontrol gereksinimlerini karşıladığının ilgili ulusal sivil havacılık otoritelerinden teyidini içeren havacılığa özgü düzenleyici onaylar, onay zaman çizelgesine daha fazla karmaşıklık katıyor.

easyJet'in kapasite kısıtlı havalimanlarındaki slot portföyü, işletmenin en değerli bileşenlerinden biri. Gatwick, Schiphol ve Cenevre dahil Seviye 3 koordineli havalimanlarındaki havalimanı slotları, IATA Dünya Çapında Slot Kılavuzları ve AB'de Konsey Tüzüğü 95/93 kapsamında tahsis ediliyor. Slotlar bağımsız varlıklar olarak serbestçe devredilebilir değil; havayolu tarafından elinde bulunduruluyor ve kullanım gereklilikleri ("kullan ya da kaybet" kuralı, genel olarak %80 kullanım) karşılanmazsa kaybedilebilir.

Kontrol değişikliği işlemi otomatik olarak slot kaybını tetiklemez, ancak edinen kuruluş işlem sonrası havayolu kuruluşunun slotları elinde bulundurmaya ve kullanım gerekliliklerini karşılamaya devam etmesini sağlamalı. İşlemin bir parçası olarak havayolunun işletme yan kuruluşlarının yeniden yapılandırılması, slot varlıklarını koruyacak şekilde tasarlanmalı.

easyJet, sahip olunan ve kiralanan uçaklardan oluşan karma bir filo işletiyor. Bu ölçekte kaldıraçlı bir edinim şunların dikkatli analizini gerektiriyor:

• Mevcut uçak kiralama sözleşmelerindeki kontrol değişikliği hükümleri — pek çok uçak operasyonel kiralama sözleşmesi, mülkiyet değişikliğinde kiraya verenlere fesih veya yeniden müzakere hakkı tanıyan kontrol değişikliği maddeleri içeriyor
• Mevcut borç tesislerindeki finansman taahhütleri — tahvil sözleşmeleri ve kredi tesisleri, kontrol değişikliği satım opsiyonları veya taahhüt tetikleyicileri içerebilir
• Sat-geri-kirala fırsatları — özel sermaye edinen taraflar, likidite yaratmak ve efektif edinim maliyetini düşürmek için sahip olunan uçaklarda sat-geri-kirala işlemlerini sıklıkla kullanıyor

Türkiye, easyJet'in önemli rota pazarlarından biri; taşıyıcı Antalya, Bodrum ve Dalaman dahil Türk tatil destinasyonlarına seferler düzenliyor. Mülkiyet değişikliği ve easyJet'in ağının potansiyel yeniden yapılandırılması, Türk turizm operatörleri ve seyahat işletmeleri için rota kapasitesini, fiyatlandırmayı ve bağlantısallığı etkileyebilir.

Kod paylaşımı düzenlemeleri, charter anlaşmaları veya tercihli taşıyıcı ilişkileri dahil easyJet ile ticari ilişkisi olan Türk otel grupları, tur operatörleri ve seyahat acenteleri işlemin ilerleyişini izlemeli ve ticari anlaşmaları üzerindeki etkileri değerlendirmeli.

Castlelake/easyJet işlemi, Avrupa havacılık ve ulaşım varlıklarını değerlendiren Türk yatırımcılar ve aile ofisleri için önemli bir veri noktası. AB sahiplik ve kontrol gereksinimlerine yönelik yapısal yaklaşım — AB vatandaşı ortak yatırımcılarla bölünmüş mülkiyet aracı kullanımı — AB lisanslı havacılık veya ulaşım işletmelerine maruz kalmak isteyen Türk yatırımcılar için uygulanabilir bir şablon.

İşlem daha geniş bir örüntüyü gözler önüne seriyor: ABD özel sermayesinin sektöre özgü rüzgarlar nedeniyle halka açık piyasa değerlemelerinin baskı altında olduğu Avrupa işletmelerini tespit etmesi ve operasyonel iyileştirme ile nihai çıkıştan elde edilecek kazancı yakalayan edinimler yapılandırması. Özel sermayeye tahsisat yapan Türk aile ofisleri ve kurumsal yatırımcılar bu işlemde kullanılan yapısal tekniklere dikkat etmeli.

İşlem prensip mutabakatı aşamasında. İzlenecek temel kilometre taşları:

• İngiltere Devralma Kodu kapsamında kesin teklif açıklaması
• Önerilen mülkiyet yapısı konusunda AB havacılık otoritesi görüşmeleri
• İlgili yargı bölgelerinde rekabet otoritesi bildirimleri
• Tavsiye edilen teklif üzerinde hissedar oylaması
• AB ve İngiltere havacılık otoritelerinden düzenleyici onay

ULF New York, Türk yatırımcılara, aile ofislerine ve işletmelere sınır ötesi M&A işlemleri, ABD ve Avrupa düzenleyici konuları ile uluslararası havacılık ve ulaşım hukuku konularında danışmanlık vermektedir. Danışmanlık için bizimle iletişime geçin.