ABD'de varlık oluşturmak isteyen Türk girişimciler ve şirketler, başlangıçta bir dizi yapısal kararla karşı karşıya kalır. Hukuki kuruluş türünün seçimi bu kararların en belirleyicisi arasındadır — işletmenin vergi profilini, yönetim yapısını, sorumluluk maruziyetini ve yıllarca yatırımcılar için çekiciliğini şekillendirir.

Limited Şirket (LLC): LLC, ABD pazarına giren yabancı girişimciler için en popüler iş yapısıdır. Bir şirketin sorumluluk korumasını ortaklığın vergi esnekliğiyle birleştirir. LLC üyeleri (ortaklar), şirketin borç ve yükümlülükleri için sermaye katkılarının ötesinde kişisel sorumluluk taşımaz.

Vergi açısından tek üyeli LLC, IRS tarafından "göz ardı edilen kuruluş" olarak değerlendirilir — yani gelir ve giderleri doğrudan sahibinin kişisel vergi beyannamesine yansır — çok üyeli LLC ise varsayılan olarak ortaklık şeklinde vergilendirilir. Hem tek hem de çok üyeli LLC'ler, bu yapı daha avantajlıysa şirket (C-Corp veya S-Corp) olarak vergilendirilmeyi seçebilir.

ABD'de yan kuruluş veya ortak girişim oluşturan Türk şirketler için LLC; basitliği, esnekliği ve avantajlı vergi muamelesi nedeniyle sıklıkla tercih edilen araçtır.

Şirket (C-Corporation): C-Corporation, risk sermayesi yatırımı arayan, halka arz planlayan veya daha resmi bir yönetim çerçevesi gerektiren şirketler için standart yapıdır. LLC'nin aksine C-Corp, tamamen ayrı bir vergi mükellefi kuruluştur — kârları üzerinden federal oranda (şu anda yüzde 21) kurumlar vergisi öder ve hissedarlar alınan temettüler üzerinden yeniden vergi öder ("çifte vergilendirme" sorunu).

Ancak C-Corp'ların önemli avantajları vardır: risk sermayesi finansmanı için zorunlu olan birden fazla hisse senedi sınıfı (adi ve imtiyazlı) çıkarabilirler; gelişmiş Delaware şirketler hukukundan yararlanırlar ve kurumsal yatırımcılar ile stratejik alıcılar tarafından beklenen yapıdır.

S-Corporation: S-Corp yalnızca 100 veya daha az hissedarı olan ve tamamı ABD vatandaşı veya daimi oturma izni sahibi olan şirketlere açıktır. Türk vatandaşları ve Türk şirketleri S-Corp hissedarı olmaya uygun olmadığından bu yapı genellikle Türk sahipli ABD işletmeleri için mevcut değildir.

Kuruluş eyaleti, işletmenin faaliyet göstereceği eyaletten ayrı bir karardır. Bir şirket Delaware'de kurulabilir ancak tüm faaliyetlerini New York, California veya başka bir eyalette yürütebilir.

Delaware, özellikle risk sermayesi arayan veya halka arz planlayan C-Corporation'lar için baskın tercihtir. Delaware Şansölye Mahkemesi, yüzyıllık şirketler hukuku içtihadına sahip uzmanlaşmış bir ticaret mahkemesidir. Fortune 500 şirketlerinin yaklaşık yüzde 68'i Delaware'de kurulmuştur.

LLC'ler için Wyoming ve Delaware, yabancı sahipli işletmeler arasında her ikisi de popüler seçeneklerdir. Wyoming eyalet gelir vergisi uygulamaz, güçlü haciz korumaları sunar ve düşük yıllık ücretler alır. Delaware, hukuk sisteminin prestijini sunar ve LLC daha sonra yatırım amacıyla C-Corp'a dönüştürülecekse tercih edilir.

New York ve California, daha yüksek franchise vergileri, daha ağır raporlama gereklilikleri ve daha az esnek şirketler hukuku nedeniyle kuruluş eyaleti olarak daha az tercih edilir.

Her ABD kuruluşu — LLC veya şirket — kuruluş eyaletinde tescilli temsilci bulundurmak zorundadır. Tescilli temsilci, şirket adına hukuki tebligatı almaya yetkili, eyalette fiziksel adresi olan bir kişi veya şirkettir. Ticari tescilli temsilci hizmetleri genellikle yılda 50-150 dolar arasında maliyete sahiptir.

Kuruluş tamamlandıktan sonra şirketin IRS'den Federal İşveren Kimlik Numarası (EIN) alması gerekir. EIN, ABD banka hesabı açmak, çalışan istihdam etmek ve federal vergi beyannamesi vermek için zorunludur. ABD Sosyal Güvenlik Numarası olmayan yabancı uyrukluların EIN alabilmek için IRS Form SS-4'ü posta veya faks yoluyla göndermesi gerekir — bu süreç genellikle 4-6 hafta alır.

Bazı bankalar işletme hesabı açmak için yüz yüze görüşme talep eder; diğerleri, özellikle fintech odaklı bankalar (Mercury, Relay, Brex), yabancı sahipli ABD kuruluşları için uzaktan hesap açma imkânı sunar.

1 Ocak 2024'ten itibaren çoğu ABD LLC ve şirketi, Kurumsal Şeffaflık Yasası kapsamında Finansal Suçları Uygulama Ağı'na (FinCEN) Faydalı Sahiplik Bilgisi (BOI) raporu sunmak zorundadır. Rapor, şirketin yüzde 25 veya daha fazlasına sahip olan ya da şirket üzerinde önemli kontrol kullanan kişilerin kimliğini açıklar.

Türk kurucular için bu, FinCEN'e pasaport bilgisi ve fotoğraf sağlamak anlamına gelir. Yeni kurulan kuruluşların kuruluştan itibaren 90 gün içinde başvuru yapması gerekir. Başvuru yapılmaması günlük 500 dolar idari para cezası ve potansiyel cezai sorumluluk doğurur.

Federal gereklilikler dışında ABD işletmeleri eyalet ve yerel düzeyde katmanlı bir uyum ortamıyla karşı karşıyadır. Eyalete ve sektöre bağlı olarak şunlar gerekebilir:

• Eyalet işletme lisansları
• Mesleki lisanslar (düzenlenmiş sektörler için)
• Satış vergisi kaydı
• Bordro vergisi kaydı (şirketin çalışanı varsa)
• Eyalet dışişleri bakanlığına yıllık rapor sunumu

Örneğin New York, LLC'lerin altı ardışık hafta boyunca iki gazetede kuruluş ilanı yayımlamasını zorunlu kılıyor — 1.000-2.000 dolar arasında maliyete yol açan ve pek çok yabancı kurucuyu şaşırtan bir gereklilik.

Delaware'de basit bir LLC veya C-Corp kuruluşu, hızlandırılmış başvuru ücretleriyle 1-3 iş günü içinde tamamlanabilir. Standart işlem 7-10 iş günü alır. Eyalet başvuru ücretleri, tescilli temsilci ücretleri ve İşletme Sözleşmesi veya Ana Sözleşme hazırlama hukuki ücretleri dahil toplam kuruluş maliyetleri, karmaşıklığa bağlı olarak genellikle 1.500 ile 5.000 dolar arasında değişir.

Türk şirketler için kurumsal kuruluş süreci, ABD pazarına girişin temelidir. Yapıyı baştan doğru kurmak — uygun kuruluş türünü, eyaletini ve yönetim çerçevesini seçmek — ileride maliyetli yeniden yapılandırmalardan kaçınır ve işletmeyi büyüme, yatırım ve nihai çıkış için konumlandırır.

ULF New York, Türk kurucular ve şirketlere bu sürecin her aşamasında — ilk kuruluş türü seçiminden süregelen uyum ve yönetişime kadar — danışmanlık sunmaktadır.