Türk Girişimler İçin ABD Risk Sermayesi Toplama 2026: Hukuki ve Yapısal Rehber

ABD risk sermayesi ekosistemi dünyanın en aktif ve en iyi sermayelendirilmiş ekosistemi olmayı sürdürmektedir. Teknoloji şirketi kuran Türk kurucular giderek artan oranda ABD VC finansmanını hedeflemektedir.

ABD risk sermayesi yatırımı neredeyse evrensel olarak Delaware C-Şirketi gerektirmektedir. Türk girişiminiz henüz Delaware C-Corp olarak yapılandırılmamışsa, ABD VC toplamadan önce yeniden yapılandırmanız gerekecektir.

Şirketini Türkiye'de kurmuş ve şimdi ABD VC'yi hedefleyen Türk kurucular genellikle bir "flip" gerçekleştirir — yeni bir Delaware C-Corp'un ana şirket, Türk işletme kuruluşunun ise bağlı ortaklık haline gelmesi için yeniden yapılandırma.

Flip için temel değerlendirmeler:

• Vergi sonuçları: Flip'in Türk ve ABD vergi sonuçları olabilir; her iki yargı bölgesinde de vergi danışmanına başvurun
• FMH transferi: Türkiye'de geliştirilen fikri mülkiyet ABD kuruluşuna transfer edilmelidir; transfer fiyatlandırması kuralları uygulanır
• Zamanlama: ABD VC'ye yaklaşmadan önce flip'i gerçekleştirin

Y Combinator tarafından geliştirilen SAFE, ABD'de ön tohum ve tohum finansmanı için en yaygın araçtır. Temel koşullar:

• Değerleme tavanı: SAFE'nin hisse senedine dönüştüğü maksimum değerleme
• İndirim: SAFE sahipleri Seri A fiyatında tipik olarak %10–%20 indirim alır
• Pro-rata hakları: Sahiplik yüzdesini korumak için gelecekteki turlara katılma hakkı

Sonrası para SAFE: Y Combinator'ın mevcut standart SAFE'si, sahipliği sonrası para bazında hesaplayan "sonrası para" SAFE'sidir. Türk kurucular, sonrası para SAFE'lerinin seyreltme sonuçlarını anlamalıdır.

Term sheet, yatırımın temel koşullarını özetleyen bağlayıcı olmayan bir belgedir. Türk kurucular için kritik koşullar:

Değerleme: Öncesi para değerlemesi, yatırımcıların yatırımları karşılığında şirketin ne kadarını aldığını belirler.

Tasfiye tercihi: Tercihli hisse senedi (VC'lerin aldığı) tipik olarak 1x katılımsız tasfiye tercihine sahiptir.

Seyreltme karşıtı: Şirketin daha düşük bir değerlemede gelecekteki bir tur toplaması durumunda yatırımcıları korur.

Yönetim kurulu bileşimi: VC'ler tipik olarak yönetim kurulu koltuğu talep eder. Tipik bir Seri A yönetim kurulu 2 kurucu, 1 lider yatırımcı ve 2 bağımsız yöneticiden oluşur.

Hisse senedi opsiyonları vermeden önce şirket, 409A değerlemesi almalıdır — şirketin adi hisse senedi gerçek piyasa değerinin bağımsız bir değerlemesi.

VC'ler tipik olarak Seri A kapanmadan önce bir opsiyon havuzu (tipik olarak tam seyreltilmiş hisselerin %10–%20'si) oluşturulmasını talep eder.

Standart ABD girişim hakediş süresi 1 yıllık uçurum ile 4 yıldır: ilk yılda hiçbir opsiyon hak kazanmaz; 1 yıllık yıldönümünde %25 hak kazanır; kalan %75 sonraki 3 yıl boyunca aylık olarak hak kazanır.

ABD VC toplayan Türk kurucular göç hukuku zorluklarıyla karşılaşır:

• O-1 vizesi: Olağanüstü yetenekli kurucular için
• EB-1A: Olağanüstü yetenek yeşil kartı
• EB-2 NIW: Ulusal Çıkar Feragatnamesi; çalışması ABD ulusal çıkarına fayda sağlayan kurucular için

Girişim ve risk sermayesi avukatlarımız, Türk kuruculara Delaware C-Corp kuruluşu, flip yapıları, SAFE ve dönüştürülebilir senet belgelendirmesi, Seri A finansmanı ve çalışan hisse senedi planları konularında danışmanlık vermektedir.

Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Risk sermayesi finansmanı karmaşık ve yüksek oranda müzakere edilmiştir; finansman işlemlerine girmeden önce nitelikli danışmanlarla görüşünüz.